8月5日，蘇寧環球股份有限公司回復深交所關注函，主要圍繞溢價并購的合理性及關聯交易進行了詳細解釋。因受醫美機構“先付款后消費”業務模式影響，標的賬面上留存有大量合同負債導致交易標的負債偏多。但醫美行業同時兼具輕資產等優勢，根據未來預計收益進行折現，公司賬面凈資產增值較大。

此前，蘇寧環球擬以3.37億現金收購無錫蘇亞、唐山蘇亞、石家莊蘇亞各100%的股權，轉讓價格分別為人民幣1.3億元、0.94億、1.13億元。

資料顯示，無錫蘇亞、唐山蘇亞、石家莊蘇亞2020年凈利潤分別為797.29萬元、694.89萬元、601.65萬元，合計2,093.83萬元，2021年上半年凈利潤合計807.74萬元。交易對方對交易標的做出三年業績承諾，承諾交易標的2021年至2023年每年凈利潤總和分別不低于2,151.51萬元、2,546.10萬元、2,748.31萬元。同時，交易標的2020年末凈資產均為負值，凈資產合計-9,738.95萬元，截至2021上半年末，交易標的凈資產合計1,068.79萬元，相比2020年末增加1.08億元。

受醫美機構“先付款后消費”業務模式影響，交易標的的客戶均為先付款后消費模式，標的賬面上留存有大量合同負債，導致交易標的債務率偏高。通過對比交易標的加回合同負債的資產基礎法凈資產評估值與收益法評估值的差異，可得無錫蘇亞、唐山蘇亞、石家莊蘇亞收益法評估值較加回合同負債的資產基礎法凈資產評估值分別增值10,873.79萬元、7,567.53萬元、7,861.07萬元，差異率分別為511.42%、412.97%、228.59%，差異率小于收益法評估值較資產基礎法凈資產評估值增值率。

無錫蘇亞、唐山蘇亞和石家莊蘇亞均屬于美容行業，主要支出為人工、耗材成本、廣告費用等，固定資產投入相對較小。同時，標的公司的日常運營方式為“公司先預收，顧客后消費”，對股東投入的要求較低，凈資產賬面值不高。該行業毛利率普遍較高，盈利能力較強，其收益水平與固定資產投入、凈資產高低關系較小。本次評估參考無錫蘇亞、唐山蘇亞和石家莊蘇亞歷史經營數據，并充分考慮了其客戶資源、銷售渠道、運營方式、管理技術、人才團隊、品牌影響力等重要的資產或資源所帶來的超額收益，在此基礎上對未來收益進行了合理的預測。根據預測，無錫蘇亞、唐山蘇亞和石家莊蘇亞未來業績發展空間較大。

交易標的無錫蘇亞、唐山蘇亞、石家莊蘇亞最近一年又一期非經常性損益事項主要為政府補助、個稅返還等，凈利潤不包含較大比例的非經常性損益，具備穩定性、可持續性。交易標的2020年度毛利率基本位于50%-60%之間，行業平均值為54.70%；凈利率位于13%-17%之間，處于合理水平，符合行業發展趨勢。交易標的未來業績發展空間較大，因此，根據未來預計收益進行折現得出的評估價值較賬面凈資產增值較大。

通過多年的醫美領域深耕和經營沉淀，蘇寧環球旗下的蘇亞醫美積累了深厚的客戶資源。根據企業統計，石家莊蘇亞總顧客量超19萬人，老顧客逾8萬人，消費1萬以上VIP顧客近萬人。無錫蘇亞自2012年開業以來，累計顧客總量達81674，其中成交客戶44639。2021年上半年凈資產由負轉正，并購后數年時間，集團通過強化運營體系，狠抓醫療質量，推行精細化管理，開展線上線下多元化營銷，顯著提升三家醫院經營管理水平，業績扭虧為盈。本次增資加強了對各家醫院的資金資源支持，將推動蘇寧環球醫美產業進一步發展壯大。

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