為了布局大健康產(chǎn)業(yè)，仁和藥業(yè)(000650.SZ)不惜高溢價收購與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的貼牌生產(chǎn)方。

據(jù)仁和藥業(yè)披露，公司擬作價合計7.19億元收購包括深圳三浦等在內(nèi)的七家公司各80%股權(quán)，以加大公司在大健康業(yè)務(wù)的布局，實現(xiàn)傳統(tǒng)OTC板塊與創(chuàng)新大健康板塊的雙輪驅(qū)動。

長江商報記者注意到，此筆交易不僅是關(guān)聯(lián)收購，同時也是高溢價交易。公告顯示，在收益法評估下，七家標的公司獲得了343%至1703%不等的評估溢價。其中，溢價率最高的標的江西美之妙也是七家公司中成立時間最晚的公司。

需要注意的是，七家公司中，深圳三浦與仁和藥業(yè)屬于同一控制，其他六家公司部分產(chǎn)品來自于深圳三浦，且品牌大部分使用的是“仁和”商標。

但一直以來，市場關(guān)于這一老牌知名藥企“輕研發(fā)重營銷”的質(zhì)疑聲不斷。年報顯示，2020年仁和藥業(yè)的研發(fā)投入4056.52萬元，占當期營業(yè)收入的比例僅為0.99%。同期，在疫情影響下公司銷售費用下降26.8%至5.77億元，為研發(fā)投入的14.22倍。

據(jù)仁和藥業(yè)介紹，目前從收入來看，公司自有產(chǎn)品和OEM貼牌產(chǎn)品基本各占一半，但毛利方面，自有產(chǎn)品的毛利高于貼牌產(chǎn)品。

擬7.19億收購七家公司布局大健康

7月6日晚間，仁和藥業(yè)進一步公布對七家公司收購的更多細節(jié)。

公告顯示，仁和藥業(yè)將收購深圳三浦、江西聚和、江西聚優(yōu)美、江西美之妙、江西合和、江西仁和大健康、江西金衡康等七家公司各80%股權(quán)。本次評估以收益法評估結(jié)果9.993億元作為最終評估值，仁和藥業(yè)以九折8.99億元對應(yīng)收購七家標的公司各80%股權(quán)，最終確定收購總金額為7.19億元。

據(jù)仁和藥業(yè)介紹，此次收購的七家標的公司主要從事大健康相關(guān)產(chǎn)業(yè)，主營業(yè)務(wù)包括化妝品、護膚護發(fā)用品、醫(yī)療器械、洗滌用品、保健器材、保健食品等。

長江商報記者注意到，七家公司都獲得了較高的評估溢價。

具體而言，以2021年4月30日為評估基準日，收益法評估下，深圳三浦、江西聚和、江西聚優(yōu)美、江西美之妙、江西合和、江西仁和大健康、江西金衡康七家公司的評估前賬面價值分別為2841.5萬元、3271.57萬元、522.25萬元、288.85萬元、524.2萬元、1218.78萬元、1003.91萬元，評估價值2.01億元、5.11億元、7020萬元、5210萬元、5280萬元、6780萬元、4450萬元，增值率分別為607.73%、1461.33%、1244.17%、1703.68%、907.25%、456.29%、343.27%。

以此計算，七家公司的評估前賬面價值合計為9671.06萬元，評估價值9.993億元，增值率超933%。即便是以九折的價格購買，增值率也達到了8.3倍。

長江商報記者進一步梳理發(fā)現(xiàn)，本次交易中，江西美之妙的評估增值率最高，也是七家標的中成立時間最短的公司。評估報告顯示，江西美之妙成立于2020年12月，注冊資本200萬元。

2020年末，江西美之妙的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別為46.94萬元、3.92萬元，去年的銷售收入和凈利潤分別為228.85萬元、39.22萬元。今年前四月，江西美之妙實現(xiàn)銷售收入1800.74萬元、凈利潤84.93萬元，4月末的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)分別為2647.13萬元、288.85萬元，盈利能力已超過去年全年水平。

前四月利潤數(shù)超過去年全年的還有成立于2013年的江西合和。今年前四月，江西合和的銷售收入和凈利潤分別為1683.59萬元、201.2萬元，2020年全年分別為5736.9萬元、79.4萬元。

其他五家標的公司中，深圳三浦、江西聚和、江西聚優(yōu)美、江西仁和大健康、江西金衡康2020年的銷售收入分別為1961.81萬元、2.27億元、6845.78萬元、8823.32萬元、4867.27萬元，凈利潤1641.82萬元、2563.43萬元、244.1萬元、683.66萬元、323.26萬元。

今年前四月，五家公司的銷售收入分別為6058.16萬元、9933.82萬元、4097.8萬元、2942.3萬元、1588.38萬元，凈利潤640.26萬元、1444.47萬元、306.01萬元、250.64萬元、141.7萬元。

粗略計算，七家標的公司在今年前四月的銷售收入和凈利潤合計分別為2.81億元、3069.48萬元。

六家標的產(chǎn)品大部分使用“仁和”商標

在本次交易中，七家標的公司與仁和藥業(yè)存在著關(guān)聯(lián)關(guān)系。

公告顯示，標的之一的深圳三浦與仁和藥業(yè)的關(guān)系為同一最終控制方，其持股70%的最大股東仁和投資是上市公司控股股東仁和集團持股98%的企業(yè)。

而其余六家標的公司因部分產(chǎn)品來自于關(guān)聯(lián)公司深圳三浦，且品牌大部分使用的是“仁和”商標，基于謹慎性原則，仁和藥業(yè)收購以上七家標的公司各80%股權(quán)交易全部按照關(guān)聯(lián)交易審議程序操作，交易應(yīng)提交董事會審議后提交股東大會審議。

長江商報記者注意到，事實上，仁和藥業(yè)作為國內(nèi)一家家喻戶曉的老牌藥企，目前一半收入來自于OEM貼牌產(chǎn)品。

據(jù)仁和藥業(yè)介紹，公司自有產(chǎn)品是發(fā)展根本，OEM貼牌產(chǎn)品是有益補充。目前從收入來看，自有產(chǎn)品和OEM貼牌產(chǎn)品基本各占一半，但毛利方面，自有產(chǎn)品的毛利高于貼牌產(chǎn)品。

“公司深知公司自有產(chǎn)品是公司未來業(yè)績的保障，也是發(fā)展根本，但貼牌產(chǎn)品是公司產(chǎn)品的有益補充，二者相輔相成、互不排斥。”仁和藥業(yè)表示。

自有及貼牌產(chǎn)品結(jié)合，以及外延式并購進行產(chǎn)業(yè)布局，已經(jīng)成為仁和藥業(yè)業(yè)績的主要推動力。2020年，仁和藥業(yè)實現(xiàn)營業(yè)總收入41.06億元，同比減少10.37%，歸母凈利潤5.69億元，同比增長5.74%。

今年一季度，隨著疫情負面影響的逐步消退，以及自有品牌產(chǎn)品增加，毛利率增長，仁和藥業(yè)實現(xiàn)營業(yè)收入11.82億元，同比增長34.08%，凈利潤1.5億元，同比增長45.38%，增速有所提升。

但另一方面，隨著貼牌產(chǎn)品收入的提升，市場對于仁和藥業(yè)“重營銷輕研發(fā)”的質(zhì)疑聲不斷。

年報顯示，2020年，仁和藥業(yè)的研發(fā)費用為3979.4萬元，同比增長4.61%，占當期營業(yè)收入的比例約為0.97%。若算上資本化研發(fā)投入，仁和藥業(yè)去年的研發(fā)投入金額合計為4056.52萬元，占當期營業(yè)收入的比例也僅為0.99%，上年同期則為1.04%。

在疫情影響去年上半年未能復(fù)工的情況下，去年仁和藥業(yè)的銷售費用為5.77億元，同比雖然減少26.8%，但占當期營收的比例達到14.05%，約為當期研發(fā)投入的14.22倍。

有市場人士表示，仁和藥業(yè)如果對貼牌產(chǎn)品管控不到位，不僅容易引發(fā)產(chǎn)品質(zhì)量問題，也會在一定程度上消耗消費者對于“仁和”品牌的信賴度。

視覺中國圖