全通教育的6萬字回函再為公司拉了一個漲停板，然而，這份答卷顯然還沒有令監管層滿意。

4月9日上午，深交所向全通教育發出第二份重組問詢函，對多個關鍵問題“緊追不舍”：重組前由吳曉波牽線的一筆全通教育實控人的質押借款意圖，未來是否會涉及控制權變更?“七年競業禁止期”后若吳曉波“單飛”，公司怎么辦?公司稱重組標的公司巴九靈不具備同時也無需辦理多項資質是否獲得行業主管機關的認可?全通教育的基礎教育客戶群是否真能與巴九靈的新中產客戶交叉和協同?在新型社交媒體迭代的背景下，巴九靈的持續盈利能力是否存在重大不確定性?

不僅如此，深交所還提出了一個新的“靈魂”問題：巴九靈半數收入來自廣告營銷服務，那么其行業劃分還是公司所說的“職業教育”嗎?

“職業教育”公司過半收入靠廣告?

第二份問詢函指出，全通教育對首份問詢函的回復內容顯示，巴九靈泛財經知識傳播、企投家學院、新匠人學院、知識付費四類業務板塊均涉及廣告營銷類服務，新匠人學院還涉及電子商務業務。2018年，巴九靈實現營業收入2.31億元，其中廣告營銷類服務收入占比超過50%。

對此，深交所要求公司說明包括廣告營銷及電商業務的合規性、收入真實性，以及行業劃分是否準確等問題。

在業務合規性上，問詢函要求公司說明：廣告營銷服務開展的具體形式，面向的客戶及收入實現情況。廣告營銷業務是否包括自媒體軟文等形式，廣告營銷業務的開展是否符合《廣告法》《互聯網廣告管理暫行辦法》等相關法律法規規定，是否經過主管部門審批或備案?還有，社群電商服務開展的具體形式，面向的客戶及收入實現情況，電商小程序是否由巴九靈所有，電商業務的開展是否合法合規?

在行業劃分上，交易所提出，結合巴九靈各項業務收入和利潤貢獻情況，核實說明巴九靈的主營業務和所屬行業，有關巴九靈“服務內容屬于職業教育領域”的表述是否準確。

依據全通教育上一份回函，根據標的公司提供的數據，截至2019年3月31日，吳曉波頻道公眾號累計發文數量為3646篇，其中在后臺添加了“原創”標識的文章數量為1711篇(不包括宣傳推廣類文章)。也就是說，吳曉波頻道公眾號中，不含宣傳推廣性質的純“原創”文章不到半數。

七年后吳曉波“單飛”咋辦?

深交所在首份問詢函中就提出過：“本次收購完成后，在競業禁止期內，吳曉波能否以個人名義在巴九靈體外參與其他培訓、演講等知識傳播活動，能否以個人名義注冊其他微信公眾號聚集流量、發布共享知識內容，其個人品牌授權、形象使用、粉絲經濟能否用于巴九靈之外的商業用途。競業禁止期結束后，如吳曉波開展類似業務，公司如何予以應對。”

對于這一問題，全通教育在回函中只是補充了吳曉波對七年競業禁止期內的承諾，但對七年后的事情并未明確回應。也就是說，全通教育買斷的不是“吳曉波IP”，而是“吳曉波IP的七年權益”，七年后，吳曉波仍然可以選擇“單飛”。

于是，深交所在第二份問詢函中繼續追問：“結合吳曉波對巴九靈各業務板塊的影響力及業務參與情況，說明如果吳曉波五年后離職并在兩年競業禁止期滿后從事與巴九靈相同或類似的業務，上市公司擬采取的應對措施。”

牽線質押是否為一攬子計劃?

此外，深交所還是對吳曉波牽線的上市公司質押借款一事的真實目的表示懷疑。

全通教育回復內容顯示，2018年12月至2019年1月期間，經吳曉波牽線，全通教育控股股東陳熾昌與杭州藍獅子洽談并推進股票質押借款事宜。吳曉波持有杭州藍獅子股份并擔任其董事，邵冰冰擔任杭州藍獅子總經理。

據重組預案披露，重組后，上市公司現實控人陳熾昌及其一致行動人的持股將從36.81%降至26.69%，巴九靈實控人吳曉波、邵冰冰及一致行動人的持股比例為10.35%，皖新傳媒等巴九靈其他股東在上市公司的持股合計為17.14%。全通教育認為公司控制權保持穩定。不過，目前陳熾昌的絕大部分股權均處于質押狀態，個人質押股份占總股本的23.70%，包括質押給吳曉波關聯企業杭州藍獅子的2.37%股權。

深交所第二份問詢函再次提出：請公司說明，吳曉波牽線幫助陳熾昌融資的背景、動機，是否涉及本次重組交易的談判、籌劃?同時，結合陳熾昌股份質押情況，核實說明公司控制權的穩定性，是否存在控制權變更風險?

至此，對于全通教育收購吳曉波資產的交易，深交所表現出了罕見的謹慎態度，公司的下一次回復是否能令監管層和投資者滿意，值得持續關注。(記者 王雪青)