久違重組終于來了!

6月9日晚，上海機場(600009.SH)發(fā)布重大資產(chǎn)重組停牌公告，公司正在籌劃通過發(fā)行股份向控股股東上海機場(集團)有限公司(以下簡稱“機場集團”)購買上海虹橋國際機場有限責(zé)任公司(以下簡稱“虹橋公司”)100%股權(quán)、上海機場集團物流發(fā)展有限公司(以下簡稱“物流公司”)100%股權(quán)及上海浦東國際機場第四跑道相關(guān)資產(chǎn)(以下簡稱“浦東第四跑道”)。同時，公司擬非公開發(fā)行股份募集配套資金。

這是一次解決同業(yè)競爭的重組，也是機場集團在兌現(xiàn)多年前的承諾。上海機場、虹橋機場均屬于機場集團旗下公司，二者存在同業(yè)競爭，受限多種因素，機場集團承諾的解決同業(yè)競爭問題遲遲未能兌現(xiàn)。

值得一提的是，虹橋公司原本是上海機場旗下資產(chǎn)，2003年，一次資產(chǎn)重組而被剝離。此次重組，屬于“回歸”。

本次重組后，上海機場的經(jīng)營能力、盈利能力或?qū)⒂忻黠@提升。受疫情沖擊，2020年，公司經(jīng)營業(yè)績大幅下滑。

二級市場上，受今年一月底的一份補充協(xié)議影響，上海機場股價大幅下跌，市值一度銳減722億元。

虹橋機場將“回歸”

闊別多年的虹橋機場將要“回歸”了。

根據(jù)公告，上海機場將通過發(fā)現(xiàn)股份方式，向機場集團收購虹橋公司、物流公司各100%股權(quán)以及浦東第四跑道。本次收購，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

本次重組，機場集團注入的資產(chǎn)可分為三個部分。其一，是虹橋公司，擬作為上海虹橋國際機場的運營主體，承接上海虹橋國際機場的主要經(jīng)營性資產(chǎn)、負債及相關(guān)業(yè)務(wù)。其二是物流公司，作為航空物流業(yè)務(wù)的運營主體，承接上海浦東國際機場貨運站有限公司51%股權(quán)。其三是浦東第四跑道，是機場集團持有的上海浦東國際機場第四跑道相關(guān)資產(chǎn)。三部分涉及虹橋機場、浦東機場航空物流及浦東機場跑道。

公告稱，本次重組標(biāo)的資產(chǎn)范圍尚未最終確定，以經(jīng)董事會審議通過的重組方案為準(zhǔn)。另外，該重組事項尚未與交易對方簽訂正式的交易協(xié)議，具體交易方案尚在論證中，尚存在不確定性。

盡管只是一個意向性協(xié)議，正式重組方案也未出爐，但市場對其順利完成重組的預(yù)期較高。因為，上海機場與標(biāo)的資產(chǎn)同屬于機場集團控制，且同一控制主體下同一區(qū)域的兩大機場重組，其意義重大可想而知。

同屬機場集團旗下且同在上海經(jīng)營的兩大機場，不可避免會存在同業(yè)競爭問題。因此，本次重組，將實現(xiàn)兩大機場合并，同業(yè)競爭問題迎刃而解。

目前，上海機場主要運營管理浦東機場，業(yè)務(wù)范圍包括航空性業(yè)務(wù)和非航空性業(yè)務(wù)。公司稱，目前，可能存在的同業(yè)競爭主要體現(xiàn)為雙方可能競爭某一航線在虹橋機場或者浦東機場起降。

本次重組，備受關(guān)注的是重組標(biāo)的之一的虹橋機場，其原本就是上海機場旗下資產(chǎn)。

公開資料顯示，上海機場前身是虹橋機場，1998年在上交所主板掛牌上市。2003年，上市主體虹橋機場重組，上海機場與機場集團簽訂資產(chǎn)置換協(xié)議，上海機場以擁有的虹橋國際機場相關(guān)資產(chǎn)與負債(置出資產(chǎn))，與機場集團擁有的浦東國際機場相關(guān)資產(chǎn)與負債及集團所持有的浦東航空油料40%的權(quán)益(置入資產(chǎn))進行置換，浦東機場因此實現(xiàn)“借殼”上市，上海機場絕大部分資產(chǎn)和業(yè)務(wù)從虹橋機場轉(zhuǎn)移到浦東機場，同時擁有浦東機場的候機樓一期跑道等資產(chǎn)，業(yè)務(wù)集中于浦東機場的經(jīng)營管理與地面保障。公司證券簡稱變更為上海機場。

正是這次重組，機場集團旗下虹橋、浦東兩大機場之間形成同業(yè)競爭問題。

2006年，上海機場實行股權(quán)分置改革，機場集團承諾，未來將通過一個上市公司整合集團內(nèi)航空主營業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實現(xiàn)解決同業(yè)競爭的目標(biāo)。但由于受多種因素影響，兩大機場合并整合問題遲遲未邁出實質(zhì)性步伐。

2014年8月，機場集團曾在回復(fù)上海證監(jiān)局《關(guān)于對上海機場(集團)有限公司采取責(zé)令公開說明措施的決定》，表示將“積極履行承諾，實現(xiàn)通過一個上市公司整合集團內(nèi)航空主營業(yè)務(wù)及資產(chǎn)”。受此影響，機場集團持有的上海機場43.25%股權(quán)一直無法解禁。

將提振上海機場經(jīng)營能力

大股東注入資產(chǎn)，或?qū)⑻嵘虾C場經(jīng)營能力。

近10年，上海機場有著不錯的經(jīng)營業(yè)績。2010年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入41.86億元、歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)為13.11億元，分別同比增長25.40%、85.56%。此后，營業(yè)收入和凈利潤持續(xù)增長。營業(yè)收入方面，2013年達52.15億元，首次超過50億元，2019年，達到109.45億元，首次突破百億大關(guān)。

凈利潤方面，2019年達到50.30億元，首次突破50億元關(guān)口。

營收過百億、凈利潤超50億元，上海機場的毛利率、凈利率較高。2019年，其毛利率、凈利率分別為51.21%、48.07%，均處于相對高位，尤其是凈利率，在A股公司中，排名也較靠前。

2020年，上海機場出現(xiàn)上市以來首次虧損。這一年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入43.03億元，同比下降60.68%，凈利潤為-12.67億元，同比下降125.18%。

對此，公司解釋，2020年以來，全球航空業(yè)因新冠肺炎疫情暴發(fā)面臨嚴(yán)峻挑戰(zhàn)，行業(yè)受疫情影響嚴(yán)重，對公司各項業(yè)務(wù)開展和客戶經(jīng)營影響較大，浦東機場旅客吞吐量及飛機起降架次大幅下降。2020年7月起，隨著國內(nèi)疫情逐漸得到控制，國內(nèi)航線業(yè)務(wù)量逐漸好轉(zhuǎn)，但受限于全球疫情狀況，國際航線業(yè)務(wù)量仍受較大影響，公司經(jīng)營壓力持續(xù)加大，業(yè)績出現(xiàn)虧損。

不僅如此，按照民航局相關(guān)政策要求，上海機場免除了相關(guān)項目收費并降低了部分項目收費標(biāo)準(zhǔn)。按照上海市國資委相關(guān)政策要求，公司對非公中小等企業(yè)相關(guān)租金費用進行了減免。

一直以來，非航空性收入是上海機場的重要來源。這部分收入主要來自日上免稅行(上海)有限公司。2017年-2019年，日上上海向上海機場支付的免稅店租金分別為25.55億元、36.81億元、52.10億元，分別占公司當(dāng)年度營業(yè)收入的23.30%、39.53%、47.60%，占比逐年提升。但在2020年，公司來自日上上海的免稅店租金大幅減少，僅為11.56億元，為2020年的22.19%。

不僅如此，今年1月29日，上海機場簽訂免稅店項目經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之補充協(xié)議，使得公司在收取免稅店租金方面變?yōu)楸粍拥匚?。具體表現(xiàn)為，2018年舊免稅合同系保底與銷售分成二者取高模式，新免稅合同則變更為：當(dāng)國際客流≤2019年流量的80%時，取銷售分成，當(dāng)國際客流>2019年80%時，取保底。整體上看，上海機場的免稅收入不再與免稅銷售額掛鉤，僅與國際客流量掛鉤，且似乎從保底與銷售分成中變成取低模式。

今年一季度，上海機場實現(xiàn)營業(yè)收入8.66億元，同比下降47.05%，凈利潤為-4.36億元，再度陷入虧損。

二級市場上，或受上述補充協(xié)議影響，從今年2月1日開始，上海機場連續(xù)兩個交易日跌停，緊隨其后的仍然是一路下滑，到今年5月10日，股價跌至43.95元/股，較今年1月29日、即披露補充協(xié)議前一個交易日的股價高點81.42元/股下跌46.02%，公司市值則蒸發(fā)了722億元。

在市場看來，機場集團本次注入資產(chǎn)將對上海機場而言是一利好。本次重組，不僅解決了同業(yè)競爭問題，而且會增強上海機場運營能力。有數(shù)據(jù)顯示，2019年，虹橋機場旅客吞吐量約4564萬人次，國內(nèi)排名第八，估算當(dāng)年的航空性收入、非航收入分別約為16.60億元、11.20億元。