雖然做了科創板上市輔導備案登記，不過天津金海通半導體設備股份有限公司(以下簡稱“金海通”)最終還是轉移了上市目標地，欲上滬市主板。近期，證監會官網顯示，金海通已經拿到了首發反饋意見，但公司IPO背后仍有不少疑點待解釋。據金海通招股書，公司2018年第一大客戶為上市公司通富微電，當年對其銷售收入占比達到60.86%，不過并不穩定，2019年、2020年金海通對通富微電銷售收入占比分別為9.76%、29.3%。此外，值得一提的是，通富微電還是金海通的關聯方，通富微電控股股東為南通華達微電子集團股份有限公司(以下簡稱“華達微電子”)，而華達微電子是金海通的發起人股東之一，目前也是金海通的單一第四大股東。另外，金海通還存在同一時期股權轉讓價格存在差異的情況。

對通富微電銷售占比變動大

報告期內，金海通對通富微電的銷售收入占比變動較大。

招股書顯示，金海通是一家從事研發、生產并銷售半導體芯片測試設備的高新技術企業，此番謀求滬市主板上市，公司擬募資7.47億元，分別投向半導體測試設備智能制造及創新研發中心一期項目、年產1000臺(套)半導體測試分選機機械零配件及組件項目、補充流動資金。

2018-2020年，金海通前五大客戶的銷售收入占同期營業收入的比例分別為90.04%、63.65%和66.09%，其中通富微電在報告期內均是金海通大客戶。

具體來看，2018年，金海通向通富微電銷售收入為6376.51萬元，占比高達60.86%，超過了50%的紅線;不過，到了2019年，金海通對通富微電的依賴度驟降，當年向其銷售收入僅698.85萬元，占比為9.76%，位列第三大客戶。

2020年，金海通對通富微電銷售收入出現回升，金額為5425.3萬元，占比為29.3%，再度位列第一大客戶。不難看出，報告期內，金海通對通富微電銷售金額、銷售占比變動較大。

需要指出的是，2018-2020年，金海通業績波動也較大，公司實現營業收入分別約為1.05億元、7158.83萬元、1.85億元;對應實現歸屬凈利潤分別約為2639.47萬元、722.8萬元、5636.81萬元;對應實現扣非后歸屬凈利潤分別約為2638.97萬元、678.24萬元、5404.85萬元。

實際上，滬市主板并非金海通謀求上市的首個目標地，公司曾在2020年底做了科創板上市輔導備案登記，不過在今年5月將上市輔導地變為了滬市主板。在首發反饋意見中，證監會也詢問了變更上市地的原因。

通富微電系金海通關聯方

作為金海通的大客戶，通富微電竟是公司關聯方。

資料顯示，通富微電2007年8月登陸A股資本市場，公司控股股東是華達微電子，而華達微電子還是金海通的發起人股東之一，目前也是公司大股東。

2012年，華達微電子、自然人崔學峰、龍波、劉海龍、于雷共同出資設立了金海通有限，其中華達微電子位列第一大股東，持股比例為40%，剩余四位自然人分別持股20%、20%、10%、10%。

2016年5月，華達微電子將所持股份轉讓給了馥海投資，本次股權轉讓系華達微電子委托馥海投資代為持有金海通有限股權，馥海投資并未支付轉讓款。時隔逾一年時間，即2017年8月，馥海投資將其持有的金海通有限全部股權(對應出資額400萬元)轉讓給了華達微電子全資子公司南通華泓。

之后，金海通也經歷過多次增資、股權轉讓，2020年12月，公司整體變更為股份有限公司。截至招股書簽署日，華達微電子全資子公司南通華泓系金海通單一第四大股東，持股比例為8.8%。

投融資專家許小恒對北京商報記者表示，大客戶是發行人關聯方的情況一般會得到監管層的重點關注，其中如何保持定價公允等還需要企業重點說明。

另外，在金海通大股東名單中，自然人高巧珍、陳佳宇也頗為顯眼，兩人分別是公司第七大、第八大股東，持股比例分別為5.28%、5.24%。

資料顯示，高巧珍曾在華達微電子處任職，還持有華達微電子1.19%的股份;陳佳宇也曾在華達微電子關聯方處任職。證監會要求金海通從任職經歷、持股情況看，高巧珍與華達微電子是否構成關聯方，陳佳宇與華達微電子是否構成關聯方，華達微電子及高巧珍、陳佳宇合計持股比例是否已經超過實控人、單一第一大股東崔學峰。

經計算，華達微電子及高巧珍、陳佳宇合計持有金海通股份比例已達19.32%，超過了崔學峰18.91%的持股比例。在反饋意見中，證監會也要求金海通說明華達微電子是否實際控制公司。

值得一提的是，金海通實控人除了崔學峰之外還有龍波，兩人簽署了《一致行動協議書》，龍波系金海通第三大股東，持股比例為11.88%，兩人合計控制表決權比例為31.59%。

同時期股權轉讓有價差

報告期內，金海通還存在同時期股權轉讓價格不一致的情況。

2020年10月，金海通進行了第五次股權轉讓，同意米糕投資將其持有的金海通9.91%股權(對應出資額133.33萬元)以5650萬元的價格轉讓給上海金浦，轉讓價格為42.38元/注冊資本;米糕投資將其持有的金海通7.43%股權(對應出資額100萬元)以4286.72萬元的價格轉讓給南京金浦，轉讓價格為42.87元/注冊資本。

此外，米糕投資將其持有的金海通有限2.48%股權(對應出資額33.33萬元)以1428.91萬元的價格轉讓給上海匯付，轉讓價格為42.87元/注冊資本;旭諾投資將其持有的金海通有限5.5%股權(對應出資額74萬元)以3300萬元的價格轉讓給楊永興，轉讓價格為44.6元/注冊資本。

不難看出，雖然同時期的股權轉讓，但價格卻分別為42.38元/注冊資本、42.87元/注冊資本、44.6元/注冊資本，出現不一致的情況。針對相關問題，北京商報記者向金海通方面發去采訪函，不過截至記者發稿，對方并未回復。

獨立經濟學家王赤坤在接受北京商報記者采訪時表示，股權轉讓價格不一致的情況之前也出現過，一般會遭到監管層的追問，不過不會是IPO審核上的重大障礙。

在反饋意見中，證監會也對上述情況提出了質疑，要求金海通說明2020年10月同時期股份轉讓價格不一致的原因，是否違反法律規定。