按照交易協(xié)議約定，王寶琴等承諾，世星藥化在業(yè)績承諾期間各年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表中歸屬于母公司股東的凈利潤數(shù)（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）每年不低于3000萬元或三年累計(jì)不低于9000萬元。

但世星藥化2021年的營業(yè)收入為10.33億元，凈利潤為2.74億元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為2.75億元。這種反差實(shí)在有些令人不解。

廣信股份（603599，SH）3月17日下午公告，擬以2.1億元收購遼寧世星藥化有限公司（以下簡稱世星藥化）70%股權(quán)。世星藥化主要從事香蘭素規(guī)模化生產(chǎn)，廣信股份稱收購有利于公司獲得穩(wěn)定的新盈利增長點(diǎn)。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，世星藥化2021年度凈利潤高達(dá)2.74億元。對于上市公司而言，以2.1億元拿下世星藥化控股權(quán)無疑十分劃算。但有些讓人看不懂的地方在于，業(yè)績承諾方給予的業(yè)績承諾三年累計(jì)金額僅為9000萬元。難道賣方預(yù)測世星藥化未來幾年的業(yè)績會(huì)出現(xiàn)變化？

介入香蘭素產(chǎn)業(yè)

據(jù)廣信股份公告，經(jīng)董事會(huì)監(jiān)事會(huì)審議通過，公司已與王寶琴女士簽訂了正式《股權(quán)收購協(xié)議》，公司擬以現(xiàn)金收購?fù)鯇毲俪钟械氖佬撬幓?0%股權(quán)。

于評估基準(zhǔn)日2021年12月31日，世星藥化所有者權(quán)益賬面價(jià)值為1.57億元，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估后世星藥化股東全部權(quán)益評估價(jià)值為2.89億元，評估增值率為84.78%。上市公司表示，其擬以上述評估值為基準(zhǔn)，綜合考慮業(yè)績承諾、未來市場行情、資產(chǎn)評估方法和上述股利分配等多方因素，以2.1億元收購世星藥化70%股權(quán)。

啟信寶顯示，世星藥化成立于2000年，注冊資本為6600萬元，王寶琴、董廣林的持股比例分別為80%、20%。公司官網(wǎng)稱，其前身為葫蘆島藥物化工廠，是從事醫(yī)藥、農(nóng)藥、染料中間體和香料的專業(yè)制造商，“占地面積約22萬平方米，擁有員工1100多人，全廠共有七個(gè)生產(chǎn)車間、五個(gè)輔助車間，主要產(chǎn)品有甲、乙基香蘭素、對氨基苯酚、對硝基氯化苯、鄰硝基氯化苯等”。

上市公司的公告透露，世星藥化是東北地區(qū)、華北地區(qū)對氨基苯酚唯一生產(chǎn)廠家，是國內(nèi)少數(shù)具有香蘭素規(guī)模生產(chǎn)能力的廠家之一。在上市公司看來，收購世星藥化可以幫助公司快速向下游延伸產(chǎn)業(yè)鏈，及時(shí)把握市場盈利機(jī)會(huì)，進(jìn)入醫(yī)藥中間體行業(yè)；快速進(jìn)入香蘭素行業(yè)，豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，獲得穩(wěn)定的新盈利增長點(diǎn)。

資料顯示，廣信股份主要從事以光氣為原料的農(nóng)藥原藥、制劑及精細(xì)化工中間體的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主營產(chǎn)品包括多菌靈、甲基硫菌靈等殺菌劑，敵草隆、草甘膦等除草劑以及氨基甲酸甲酯、異氰酸酯、鄰苯二胺等精細(xì)化工中間體。

有些奇怪的業(yè)績承諾

按照交易協(xié)議約定，王寶琴等承諾，世星藥化在業(yè)績承諾期間各年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表中歸屬于母公司股東的凈利潤數(shù)（扣除非經(jīng)常性損益前后孰低）每年不低于3000萬元或三年累計(jì)不低于9000萬元。業(yè)績承諾期為從此次交易實(shí)施完畢當(dāng)年起的連續(xù)三個(gè)會(huì)計(jì)年度，如交易于2022年度實(shí)施完畢，則業(yè)績承諾期為2022年~2024年。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，世星藥化2021年的營業(yè)收入為10.33億元，凈利潤為2.74億元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為2.75億元。據(jù)廣信股份公告稱，容誠會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）已審計(jì)世星藥化以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并出具了審計(jì)報(bào)告。

也就是說，世星藥化去年一年便能賺逾2.7億元，但賣方承諾該公司未來幾年一年只需掙3000萬元便可業(yè)績達(dá)標(biāo)。這種反差實(shí)在有些令人不解。

對此，記者3月17日曾致電廣信股份證券部，對方表示其所在部門對具體細(xì)節(jié)不太清楚，交易協(xié)議是經(jīng)過會(huì)計(jì)師事務(wù)所以及公司高管一起協(xié)商的。

記者注意到，交易雙方就股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付約定，2.1億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款由廣信股份分三期向王寶琴支付。其中首期支付7000萬元，第二期、第三期轉(zhuǎn)讓款需要世星藥化分別完成2023年度、2024年度業(yè)績承諾后才予以支付。有意思的是，雙方約定，在王寶琴收到第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，若世星藥化在2022年即完成業(yè)績承諾期的全部業(yè)績承諾9000萬元，則廣信股份需要加速支付第二期、第三期轉(zhuǎn)讓款。