20億元買來的資產(chǎn)1元賣掉，是誰在騷操作？是否涉及利益輸送？

這家公司就是勤上股份（002638.SZ）。公司此舉引發(fā)廣泛質(zhì)疑，深交所也下發(fā)關(guān)注函追問。

勤上股份的高溢價(jià)購買、超低價(jià)賤賣，均屬于關(guān)聯(lián)交易，讓人生疑并不意外。

勤上股份原本是一家主營半導(dǎo)體照明產(chǎn)品的公司，2015年開始追熱點(diǎn)跨界進(jìn)軍教育領(lǐng)域。

長江商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，包括對龍文教育在內(nèi)的高溢價(jià)收購，讓勤上股份背上了巨額商譽(yù)包袱。隨著標(biāo)的公司業(yè)績爽約，商譽(yù)減值，勤上股份經(jīng)營慘淡。

根據(jù)業(yè)績預(yù)告，2021年，勤上股份實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤（簡稱扣非凈利潤）為虧損7.30億元至8.50億元。那么，2018年以來，其扣非凈利潤將累計(jì)虧損23億元左右。

傳統(tǒng)主業(yè)不佳，轉(zhuǎn)型慘敗，勤上股份將何去何從？再度轉(zhuǎn)型，或是一條路。

1元賣資產(chǎn)誰是受益者

20億元買來的資產(chǎn)，1元賣掉，最大受益者究竟是勤上股份還是接盤方？

3月14日晚間，勤上股份公告稱，公司擬將教育培訓(xùn)行業(yè)相關(guān)子公司廣州龍文教育科技有限公司（簡稱龍文教育）100%股權(quán)、北京龍文云教育科技有限公司（簡稱北京龍文云）99%股權(quán)以1元對價(jià)轉(zhuǎn)讓給珠海惠卓企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡稱珠海惠卓）。

公告一出，市場大吃一驚。

時(shí)間回溯至2016年初，當(dāng)時(shí)，勤上股份意氣風(fēng)發(fā)，拋出重組預(yù)案，計(jì)劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，向楊勇、華夏人壽、信中利、張晶、朱松、曾勇、深圳富凱、北京龍嘯天下及北京龍舞九霄等9名交易對方收購其合計(jì)持有的龍文教育100%股權(quán)。經(jīng)交易各方協(xié)商，龍文教育100%股權(quán)交易作價(jià)為20億元。其中，上市公司向楊勇支付現(xiàn)金對價(jià)5億元，剩余差額15億元由勤上股份以發(fā)行股份方式支付。

2016年，收購龍文教育事項(xiàng)順利完成。

時(shí)隔6年，如今，勤上股份將其賣掉，交易對價(jià)僅為1元。

為何如此超低價(jià)甩賣？

勤上股份解釋稱，為了落實(shí)“雙減政策”，盡快實(shí)現(xiàn)公司教育培訓(xùn)相關(guān)業(yè)務(wù)調(diào)整，規(guī)避教育培訓(xùn)行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)公司董事會審慎考慮，擬將公司教育培訓(xùn)行業(yè)相關(guān)子公司龍文教育100%股權(quán)、北京龍文云99%股權(quán)以1元對價(jià)轉(zhuǎn)讓給珠海惠卓。根據(jù)評估報(bào)告，兩家標(biāo)的公司評估值均為0元。

龍文教育成立于2011年2月15日，注冊資本600萬元，2020年及2021年前11個(gè)月實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為2.98億元、3.28億元，對應(yīng)的凈利潤為-1.24億元、-0.12億元。

北京龍文云成立于2015年5月27日，注冊資本1000萬元，2020年及2021年前11個(gè)月實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入分別為0.75億元、0.83億元，對應(yīng)的凈利潤為-546.93萬元、-5130.26萬元。

除了評估值為0元外，兩家標(biāo)的公司還涉及費(fèi)用支出。勤上股份稱，受“雙減政策”影響，龍文教育、北京龍文云面臨較大的員工安置、學(xué)費(fèi)退費(fèi)及其他政策風(fēng)險(xiǎn)、經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)和業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型壓力。

本次交易的對手方珠海惠卓，成立于今年2月21日，注冊資本500萬元，似乎是專門為本次交易而設(shè)立。珠海惠卓的執(zhí)行事務(wù)合伙人為珠海洲瑞，實(shí)際控制人為郭妙玲。

本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易，勤上股份董事、副總經(jīng)理賈茜持有珠海惠卓的執(zhí)行事務(wù)合伙人珠海洲瑞30%股權(quán)，并擔(dān)任珠海洲瑞經(jīng)理，同時(shí)，賈茜、金惠芳、毛春鳳、歐思衡、牟松、孟劍、彭燕華、李賡均為龍文教育、北京龍文云核心管理骨干，而金惠芳、毛春鳳等也為珠海惠卓股東。

對于轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)方，勤上股份稱，主要是考慮到賈茜等是龍文教育、北京龍文云核心骨干，具有熟悉教育培訓(xùn)行業(yè)、標(biāo)的公司及其相關(guān)員工、客戶、監(jiān)管機(jī)構(gòu)等方面的天然優(yōu)勢，有助于增強(qiáng)標(biāo)的公司的持續(xù)經(jīng)營能力。那么，本次交易，于勤上股份而言，究竟是甩包袱還是利益輸送？分析人士稱，既然受讓方主要是標(biāo)的公司核心骨干參與組建的公司，一定對標(biāo)的公司十分了解，虧本買賣不會做。這一交易，誰賺誰虧，可以想見。

預(yù)虧超7億或?qū)⒃俎D(zhuǎn)型

剝離龍文教育，可能是勤上股份再謀產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的開始。

勤上股份的前身是勤上光電，原本是一家主營半導(dǎo)體照明的中小型上市公司，2011年12月登陸A股市場，當(dāng)年，公司凈利潤為1.25億元。上市第二年，公司經(jīng)營業(yè)績就開始下滑，且下滑延續(xù)三年，到2014年，歸屬于上市公司股東的凈利潤（簡稱凈利潤）只有0.12億元，而扣非凈利潤則首次出現(xiàn)虧損，當(dāng)年虧損金額為0.14億元。

從2015年底開始，勤上股份籌劃產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，目標(biāo)為教育領(lǐng)域。

wind數(shù)據(jù)顯示，勤上光電相繼籌劃收購龍文教育100%股權(quán)、英倫教育40%股權(quán)、凹凸教育部分股權(quán)、華頓文體51%股權(quán)、壹桿體育30.77%股權(quán)、柳州小紅帽等。2016年底，公司宣告，豪擲29億元收購愛迪教育100%股權(quán)。上述教育資產(chǎn)涉及幼教、K12、國際教育及職業(yè)培訓(xùn)等，覆蓋了教育的各個(gè)階段。

上述系列收購中，除了收購愛迪教育100%股權(quán)失敗外，大部分標(biāo)的均被收購?fù)瓿桑倦S即更名為勤上股份。

上述收購中，不少是高溢價(jià)交易，最為典型的是龍文教育，溢價(jià)率高達(dá)3151.52%，正是因?yàn)檫@樣，高達(dá)20億元收購，形成的商譽(yù)達(dá)19.95億元。

當(dāng)時(shí)，交易對方楊勇等承諾，2015年至2018年，龍文教育實(shí)現(xiàn)的凈利潤合計(jì)約為5.64億元，實(shí)際上，累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤約為2.95億元，業(yè)績完成率僅為52.24%。

龍文教育業(yè)績爽約，直接導(dǎo)致勤上股份經(jīng)營業(yè)績不佳。

2016年至2020年，勤上股份實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為-4.27億元、0.84億元、-12.49億元、-3.73億元、0.45億元。其中，2016年、2018年，公司分別對龍文教育計(jì)提商譽(yù)減值4.64億元、10.88億元。截至2020年底，勤上股份收購龍文教育的商譽(yù)余額為4.43億元。

從扣非凈利潤方面看，2016年至2020年，其分別為-4.38億元、0.91億元、-12.50億元、-2.03億元、-1.16億元，已經(jīng)連續(xù)三年虧損。2021年，公司依然為虧損。

根據(jù)業(yè)績預(yù)告，2021年度，勤上股份預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤為-7億元至-8.20億元、扣非凈利潤為-7.30億元至-8.50億元。那么，近四年，公司實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤累計(jì)可能虧損23億元。

勤上股份解釋稱，公司半導(dǎo)體照明業(yè)務(wù)受市場競爭激烈、原材料價(jià)格及人工成本上漲等因素，導(dǎo)致公司產(chǎn)品毛利率下降。由于美元匯率波動(dòng)人民幣升值導(dǎo)致匯兌損失增加，對利潤產(chǎn)生較大影響。受疫情及“雙減政策”的雙重影響，對龍文教育的整體經(jīng)營、盈利能力產(chǎn)生了重大不利影響。

此外，公司擬對龍文教育計(jì)提商譽(yù)減值4.43億元，以及擬對涉案聯(lián)營企業(yè)壹桿體育及龍文教育咨詢計(jì)提長期股權(quán)投資減值準(zhǔn)備5755.01萬元。

值得一提的是，由于龍文教育業(yè)績不達(dá)標(biāo)，原股東方楊勇等應(yīng)按照約定進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，不過，業(yè)績補(bǔ)償并未兌現(xiàn)。

市場擔(dān)憂的是，未來，剝離了教育資產(chǎn)，勤上股份將何去何從。

公司稱，半導(dǎo)體照明業(yè)務(wù)市場競爭激烈，可以想見，公司難有作為。

那么，未來，勤上股份可能會再度謀求產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型。