【前言】

小米集團(tuán)等大客戶突擊入股后，關(guān)聯(lián)交易金額大增，上海燦瑞科技股份有限公司（簡稱“燦瑞科技”）與股東之間的交易是否涉嫌利益輸送？

燦瑞科技是集成電路領(lǐng)域的企業(yè)，主要從事集成電路設(shè)計。其產(chǎn)品應(yīng)用于智能手機(jī)、智能家居、計算機(jī)、可穿戴設(shè)備、金融安全和智能安防等領(lǐng)域，客戶涵蓋小米集團(tuán)、格力集團(tuán)、TCL等知名廠商。

目前，燦瑞科技正尋求科創(chuàng)板上市，將于4月25日上會。

【概述】

IPO前夕，10家機(jī)構(gòu)突擊入股燦瑞科技，在不到兩年的時間里交易價格從12.39元/股漲至77.81元/股，增幅之大令人詫異。此外，報告期內(nèi)，燦瑞科技還向股東景陽投資支付512萬元咨詢服務(wù)費(fèi)，遠(yuǎn)超市場價格，涉嫌利益輸送。

此外，在這10家機(jī)構(gòu)中，同時作為燦瑞科技前五大客戶的傳音控股對燦瑞科技的采購量不斷上升，并在2021年成為燦瑞科技的第一大客戶。而小米集團(tuán)則在突擊入股后，突然出現(xiàn)在前五大客戶之列，不禁讓人懷疑股東與燦瑞科技為了順利上市突擊增加收入扮靚業(yè)績。

4月20日，時代商學(xué)院就上述相關(guān)問題向燦瑞科技發(fā)函詢問，但截至發(fā)稿仍未收到對方回復(fù)。

一、向股東景陽投資支付512萬咨詢服務(wù)費(fèi)，涉嫌利益輸送

根據(jù)招股書披露的股本和股東變化情況，報告期內(nèi)燦瑞科技共完成3次增資、6次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

首先是在2019年12月20日，嘉興永傳認(rèn)購201.94萬元，山南晨鼎認(rèn)購161.55萬元，對應(yīng)增資價格為12.39元/股。

隨后，在2020年5月20日，燦瑞科技發(fā)生了第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，持股2.88%的股東山南晨鼎將所持股份全部轉(zhuǎn)讓給同一控制人的蕪湖博信，交易價格為12.39元/股。

2020年5月31日，小米系資本正式入場。湖北小米、蘇州聚源分別與張彬、景陽投資簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。湖北小米取得張彬所持公司股份150萬股、景陽投資所持燦瑞科技股份18.4萬股，交易價格為19.6元/股。此次的增資價格，距離5月20日僅過去了11天，公司基本面似乎沒有發(fā)生質(zhì)的跳躍，但價格發(fā)生明顯的跳漲，交易價格合理性引人懷疑。

而到了2020年12月18日，小米系資本再次增資。湖北小米和深圳展想各認(rèn)購56.7萬元，對應(yīng)增資價格為48.42元/股，此次增資價格明顯有大幅提升。

燦瑞科技的增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓一直持續(xù)到2021年的9月24日。值得注意的是，此時距離燦瑞科技的IPO申請獲得受理日期（2021年12月22日）僅距離3個月。此次，杭州鋆瑞、杭州鋆昊分別與景陽投資簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。杭州鋆瑞通過股份轉(zhuǎn)讓方式取得景陽投資所持公司89.96萬股股份，交易價格為77.81元/股，交易后杭州鋆瑞持股數(shù)量為89.96萬股，持股比例為1.56%。

在短短不到2年的時間里，燦瑞科技的增資價格從12.39元/股漲到了77.81元/股，翻了6倍，存在短時間內(nèi)入股價格變動較大的情況。在招股書中，燦瑞科技并沒有解釋入股價格的定價依據(jù)，其中的合理性和公允性讓人懷疑，其是否存在利益輸送的可能？

在燦瑞科技的第二輪問詢函中，深交所亦同樣對股東入股表示質(zhì)疑。

燦瑞科技關(guān)于資金流水核查的回復(fù)材料顯示，中介機(jī)構(gòu)對股東景陽投資的資金流水核查包括支付咨詢服務(wù)費(fèi)512萬元，主要系購買行業(yè)咨詢和調(diào)研報告，為景陽投資未來可能開展的投資業(yè)務(wù)進(jìn)行準(zhǔn)備。深交所要求發(fā)行人說明：咨詢服務(wù)費(fèi)的支付對象資金的最終流向，與公司客戶、供應(yīng)商等是否存在關(guān)聯(lián)。

燦瑞科技則回復(fù)稱，報告期內(nèi)公司向景陽投資共支付了 512 萬元投資咨詢相關(guān)服務(wù)費(fèi)，景陽投資與咨詢公司簽訂了投資咨詢相關(guān)服務(wù)協(xié)議，聘請對方提供投資項(xiàng)目推薦、項(xiàng)目盡調(diào)、商務(wù)談判等投資咨詢相關(guān)服務(wù)。

時代商學(xué)院不禁發(fā)問，到底是什么咨詢服務(wù)需要花費(fèi)500多萬元？為何與市場價差距較大？關(guān)聯(lián)交易價格是否公允合理？燦瑞科技是否借“服務(wù)費(fèi)”之名進(jìn)行利益輸送？我們不得而知。

二、股東與客戶身份重疊，小米巨額采購后突然削減訂單或存貓膩

而在入股的公司中，小米系資本和傳音控股之于燦瑞科技不止是股東關(guān)系這么簡單，其同時還是燦瑞科技的大客戶。燦瑞科技與兩家企業(yè)在業(yè)務(wù)上的合作頗深，且對兩家公司業(yè)務(wù)依賴較大。

根據(jù)招股書，2019年度至2021年度，燦瑞科技對傳音控股的銷售金額占當(dāng)年度銷售額的比例分別為8%、10.70%、14.12%，是燦瑞科技2019年的第三大客戶、2020年的第二大客戶、2021年第一大客戶。

而傳音控股于2020年通過控股深圳市展想信息技術(shù)有限公司間接持有燦瑞科技0.98%的股份。可見傳音控股突擊入股后，對燦瑞科技的采購量有明顯的上升。

小米集團(tuán)則是燦瑞科技2020年的第一大客戶，當(dāng)年銷售金額為3127.17萬元，營收占比為10.79%。而奇怪的是，2018年、2019年小米集團(tuán)并未進(jìn)入該公司前五大客戶。而且，2020年?duì)N瑞科技對小米集團(tuán)形成應(yīng)收賬款金額為1534.02萬元，占當(dāng)期營業(yè)收入的比例為49.05%。

時代商學(xué)院不禁疑惑，為何2020年?duì)N瑞科技能突然獲取小米的大額采購，這是否與2020年5月31日小米集團(tuán)旗下子公司入股有關(guān)？這筆交易是否存在貓膩？其入股約定是否涉及業(yè)務(wù)合作或利益輸送？

此外，2020年12月18日，湖北小米耗資2745.41萬元再次入股。此次增資之后，湖北小米持有該公司225.10萬股，已成為燦瑞科技的第四大股東。

而小米集團(tuán)似乎也意識到股東位列前五大客戶“過于顯眼”，2021年，小米集團(tuán)大幅降低對燦瑞科技的采購，由2020年采購金額3127.17萬元將至為2117.09萬元，退出前五大客戶之列。

燦瑞科技此次IPO擬發(fā)行1927.68萬股，募集資金155048.19萬元，經(jīng)計算折合每股發(fā)行價格80.43元/股。如果燦瑞科技成功上市，那么湖北小米將在此次投資價值升至為18104.79萬元，則獲取收益金額高達(dá)12058.74萬元，收益率為199.45%。

客戶突擊入股后采購量異常大增，隨后又大額削減訂單，背后是否隱藏什么貓膩？燦瑞科技突然暴增的合作訂單是否存在利益輸送？這有待燦瑞科技進(jìn)一步解釋。