近日，慈星股份披露擬出售一年多前溢價收購的北方廣微35%股權。不過，慈星股份兩名董事對此投下反對票，該出售決策亦招致監(jiān)管關注函。

究其背后，更多疑問浮現(xiàn)，標的為慈星股份的“前準東家”推薦而來，反對董事也均為前準東家背景，而被收購首年，北方廣微的業(yè)績即由盈轉(zhuǎn)虧。此外，因為北方廣微不配合慈星股份委派的評估機構進行評估，轉(zhuǎn)讓定價仍依據(jù)前次評估報告，也就是說，單就這筆出售，標的方本身就未予認可。

從證券時報·e公司記者采訪了解到的情況看，盡管慈星股份已是北方廣微第一大股東，但未參與該公司的經(jīng)營管理，在管理上比較被動。

在外界看來，慈星股份遭遇了并購“后遺癥”，回溯前情，造成當下局面的起點為去年初公司籌劃“易主”，慈星股份實控人原擬轉(zhuǎn)讓控股權予浙商陳炫霖。但事與愿違，自去年末終止定增后，陳炫霖一方便顯露退意，持股比例迅速減至5%以下。雙方“分手”也成為了此次慈星股份急于剝離北方廣微的重要背景。

反對董事：“決策會不會比較草率？”

慈星股份于4月19日晚間公告，擬以1.48億元轉(zhuǎn)讓北方廣微35%股權及相應債權，慈星股份控股股東為受讓方。不過，在當日召開的董事會決議上，公司董事曹莉、顏浩洋發(fā)表了反對意見。最終該議案以“6票同意、2票反對、0票棄權”獲得表決通過。

記者從慈星股份處了解到，因為涉及到關聯(lián)交易，出售議案尚需股東大會審議通過，會在年度股東大會上一起進行審議。

兩名董事為何投出反對票？

“去年慈星購買北方廣微35%股權的時候，是準備布局相關產(chǎn)業(yè)（紅外夜視成像行業(yè)），我們是感覺公司進入一個新的產(chǎn)業(yè)，從買進到出售的這個時間會不會特別短？投資決策會不會比較草率？另外評估還是沿用去年4月16號的報告，距離今年董事會召開已經(jīng)超過一年的期限，沒有進行重新評估是不是不太合理？”慈星股份董事顏浩洋向證券時報·e公司記者表示。

北方廣微為慈星股份于去年收購而來。2021年1月，慈星股份實控人孫平范及旗下企業(yè)與廣微珠海、陳炫霖簽訂意向書，廣微珠海擬通過“協(xié)議受讓股份+認購定增股份+后續(xù)雙方增減持”的組合方式，獲取慈星股份控制權。交易達成后，浙商陳炫霖將成為上市公司實控人。陳炫霖旗下核心平臺為廣微控股，近年來在資本市場屢有現(xiàn)身，曾間接戰(zhàn)略入股上工申貝、華源控股等公司。

隨后2021年2月3日，慈星股份披露，擬以公開摘牌方式，收購昆明物理研究所及北方夜視科技研究院集團合計持有的北方廣微35%股權，轉(zhuǎn)讓底價為1.4億元。一個月后，公司完成摘牌。

公告顯示，北方廣微系廣微珠海推薦。并且，北方廣微也是陳炫霖持股的企業(yè)，旗下廣微控股持有北方廣微28.65%的股權。

也就是說，慈星股份在“易主”步驟進行期間，進行了此次關聯(lián)交易。

彼時，慈星股份稱，借收購契機進入紅外夜視成像行業(yè)，有利于公司拓展新領域，帶來新的業(yè)績增長點。

但此次出售，慈星股份的解釋為“鑒于2021年12月公司已終止向特定對象發(fā)行股票事項，且公司對標的公司管理存在一定困難，為保護中小股東的利益，且更好的聚焦主業(yè)。”

前后僅余一年時間，慈星股份的發(fā)展戰(zhàn)略為何大幅轉(zhuǎn)變？

“標的本身就是他們（廣微方面）推薦的，后面公司發(fā)現(xiàn)不好管理，包括終止定增也是雙方在規(guī)劃上有分歧。”記者此前致電慈星股份，公司證券事務部人士表示。

是否董事/股東之間對公司未來戰(zhàn)略已出現(xiàn)分歧？“我們只是針對這個交易，作為董事提出自己的質(zhì)疑，履行勤勉盡責的義務，沒有其他的意思。”前述投出反對票的顏浩洋向記者表示。

“分步走”易主計劃落空

值得一提的，前述投下反對票的2名董事正是由原擬入主的陳炫霖一方提名，于去年5月開始擔任慈星股份的董事。

回溯事件始末，此次出售正是慈星股份“易主”未果后帶來的連鎖反應。

2021年1月，慈星股份控股股東籌劃控股權轉(zhuǎn)讓，并與受讓方達成了“分步走”的復雜安排。

具體為，陳炫霖旗下廣微珠海擬以5.07億元，受讓慈星股份實控人孫平范旗下企業(yè)所持的5%股份，并支付首期股份轉(zhuǎn)讓款2.34億元。

同時，廣微珠海擬以4.59元/股的價格，認購慈星股份不超過2.34億股定增股份，耗資約10.75億元。

為確保廣微珠海的實控權，孫平范一方還承諾未來6個月內(nèi)擇機合計減持4.92%股份，陳炫霖、廣微珠海則承諾未來6個月內(nèi)擇機合計增持2%的股份。　

若交易全部達成，廣微珠海的持股比例將達28.46%，孫平范一方持股比例降至22.9%，陳炫霖晉升為新實控人。

隨后，在籌劃定增期間，慈星股份收購了陳炫霖一方推薦的北方廣微股權。同時，上市公司在董監(jiān)高層面作出配合調(diào)整。

2021年4月，廣微珠海提名具有廣微控股背景的顏浩洋、曹莉為慈星股份董事。

同時，提名同樣具有廣微控股背景的孫浩瀚、許芷涵分別擔任慈星股份聯(lián)席總經(jīng)理、聯(lián)席財務總監(jiān)。

值得一提的是，孫浩瀚此前3月還被選舉為北方廣微的董事長。這也為之后上市公司對北方廣微缺乏控制埋下伏筆。彼時，慈星股份宣稱“向北方廣微委派董事，能夠?qū)Ρ狈綇V微生產(chǎn)經(jīng)營施加重大影響。”

最終，控股權轉(zhuǎn)讓未按預期演繹。2021年12月7日，慈星股份公告前述定增終止，理由為“綜合考慮公司實際經(jīng)營情況及未來發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃”。此外，慈星股份將廣微方面前次協(xié)議轉(zhuǎn)讓價由5.07億元下調(diào)至2.34億元。

作為控股權轉(zhuǎn)讓的關鍵步驟，上述定增終止也意味著此次“易主”的落空。因終止定增，孫浩瀚及許芷涵隨后也分別辭去在慈星股份聯(lián)席總經(jīng)理、聯(lián)席財務總監(jiān)的職務。

從股權變動上也可窺得，陳炫霖從“準東家”逐漸變成了“前準東家”。今年2月8日，陳炫霖一方因資金需求拋出了減持慈星股份的計劃。3月10日至3月17日期間，通過集中競價及大宗交易方式，陳炫霖一方減持慈星股份1561.09萬股，持股比例精準降至5%以下。這也意味著，若其后續(xù)減持即無需再作披露。

北方廣微業(yè)績真實性受質(zhì)疑

值得一提的是，今年1月，另一家A股公司富吉瑞也展現(xiàn)出對北方廣微的興趣。

富吉瑞于1月10日公告，公司與北方廣微、廣微控股簽訂意向協(xié)議，擬向北方廣微增資同時受讓廣微控股持有的北方廣微部分股權，以達到持有北方廣微10%股權的目的。具體交易作價未定，但各方同意目標公司投前估值不超過4.2億元。

然而，距離該公告披露已3個多月時間，上述投資事項一直未有實質(zhì)進展。

記者致電富吉瑞，工作人員表示，“目前還未做進一步推進，公司會在一季報中描述此次投資的情況”。

另外，記者注意到，富吉瑞披露的財務數(shù)據(jù)顯示，北方廣微2021年上半年營業(yè)收入為3137.40萬元，凈利潤為694.95萬元。

而慈星股份2021年半年報則顯示，去年上半年，北方廣微實現(xiàn)營收1863.23萬元，凈利潤為113.54萬元。

實際上，在最初慈星股份宣布收購北方廣微股權，后者波動較大的財務表現(xiàn)就已引發(fā)關注。

北方廣微2018年、2019年及2020年上半年凈利分別為-155.90萬元、-867.28萬元和-422.43萬元，但在2020年下半年，該公司一舉扭轉(zhuǎn)虧損局面，最終全年實現(xiàn)盈利2212.40萬元。

而評估機構正是基于上述增長趨勢，采取收益法評估，北方廣微由此獲得了4.21億元的整體估值，增值率接近70%。

北方廣微是一家紅外探測器生產(chǎn)制造商。彼時評估報告稱，隨著各軍品產(chǎn)品定型并實現(xiàn)供貨，預計未來收入將保持較好的增長趨勢；另一方面，紅外熱像儀行業(yè)正處于快速發(fā)展階段，將為企業(yè)批量生產(chǎn)提供良好的生產(chǎn)條件。

然而，在慈星股份完成投資的首年，北方廣微就再度出現(xiàn)虧損。

“公司與事務所方面也有交流，北方廣微屬于聯(lián)營公司，其實（出售）對我們影響不大，而且按照對方之前提供的數(shù)據(jù)來看，北方廣微2021年也是虧損的。”前述慈星股份工作人員表示。

根據(jù)北方廣微于今年1月28日提供的財務數(shù)據(jù)，北方廣微2021年實現(xiàn)營業(yè)收入5642.89萬元，同比減少超4成，凈利潤則由盈轉(zhuǎn)虧至-1340.27萬元。

按照慈星股份的說法，此次出售北方廣微股權，標的方未提供相應的財報，也未配合評估機構審計。

盡管慈星股份認為前次評估報告出具至今，標的公司的經(jīng)營狀況未發(fā)生重大變化，但監(jiān)管層還是對北方廣微的財務數(shù)據(jù)提出質(zhì)疑，要求慈星股份回應北方廣微不配合評估的原因及合理性，以及公司是否能夠獲得北方廣微的財務數(shù)據(jù)并保證數(shù)據(jù)真實準確。

對于此次出售的疑問之處，深交所還要求慈星股份補充說明，最初收購北方廣微股權及受讓相關債權的原因；當時收購時是否經(jīng)過合理論證、謹慎籌劃；在短時間內(nèi)收購后又出售北方廣微股權的合理性，轉(zhuǎn)讓給控股股東的原因和合理性等。并直接“拷問”——“控股股東與收購時的交易對手方之間是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排”。

4月22日晚間，慈星股份稱正在積極組織相關人員就關注函所涉及的問題進行逐項落實，將延期回復關注函。