近水樓臺知悉內幕消息，提前“跑路”將遭遇監管重罰。
此前，上市公司通鼎互聯曾于2021年8月發布公告稱，其董事錢某芳和副總經理、董秘賀某良因涉嫌內幕交易被證監會立案調查，且二人在5日后雙雙遞交辭呈。如今，關于二人內幕交易的情況有了“實錘”。
日前，江西證監局披露的行政處罰決定書顯示，因在重大負面消息披露前搶先安排賣出大量通鼎互聯股票，避免損失1706.02萬元，錢某芳被監管共計罰沒5058.07萬元。替她操作交易的賀某良也被罰款60萬元。此外，對于錢某芳信息披露違法違規行為，監管給予警告，并處以30萬元罰款。
值得一提的是，錢某芳的身份除了是通鼎互聯的董事，還是該公司實控人沈某平的配偶。2015年5月-2018年2月期間，錢某芳本人在通鼎互聯擔任董事長。在擔任董秘之前，賀某良為通鼎互聯融資部經理，掌握涉案賬戶的資金密碼及具體證券交易操作，因而二人一同被罰。
那么，這起內幕交易究竟是怎么回事？又有哪些此前未披露的細節？
收購標的出現巨額計提
公開信息顯示，通鼎互聯成立于1999年，于2010年10月21日登陸A股市場。自2014年以來，通鼎互聯陸續向瑞翼信息、南京安訊、杭州數云、海四達、云創存儲、通鼎寬帶、百卓網絡、微能科技等10多家公司發起收購。在并購標的撐起公司業績之時，雷區也悄然埋下。
2017年，通鼎互聯通過發行股份及支付現金完成收購百卓網絡，交易作價10.80億元。交易對方承諾，2017年至2019年，百卓網絡實現的凈利潤分別不低于9900萬元、1.37億元、1.55億元。
此后，百卓網絡在2017年、2018年分別實現凈利潤1.01億元、1.39億元，均擦線而過。而在2019年，百卓網絡出現巨額虧損4.22億元。這不僅導致業績承諾無法完成，更需要進行巨額商譽計提，對于上市公司來說是不折不扣的重大負面消息。
行政處罰決定書顯示，早在2019年7月上中旬，時任通鼎互聯董秘王某及天衡會計師事務所會計師就百卓網絡應收賬款情況開展現場檢查。彼時即發現，百卓網絡應收賬款和預付賬款呈快速增長趨勢，經營情況惡化，主要資產存在大額減值風險。
錢某芳的身份除了是通鼎互聯的董事，還是該公司實控人沈某平的配偶。2000年至2015年，沈某平擔任通鼎互聯的董事長。2015年5月沈某平卸任后，通鼎互聯董事長一職由錢某芳接任，至2018年2月辭職，后二人長期在通鼎互聯擔任董事。
2019年11月，百卓網絡總經理陳某濱前往通鼎互聯，王某詢問陳某濱百卓網絡財務情況，陳某濱預估百卓網絡極大可能不能完成2019年的業績承諾。經向錢某芳匯報后，錢某芳要求王某安排中介機構對百卓網絡商譽減值、應收賬款等事項進行測算。
2019年11月29日，經會計師測算，百卓網絡2019年度預計虧損1.4億元，商譽減值金額為8.57億元。會計師于當日通過微信將相關數據資料發送給王某，王某將百卓網絡數據向錢某芳匯報，溝通了百卓網絡大概虧損數據。此后，經一系列資產評估、會計所審計等工作，百卓網絡最終預虧金額和減值數據等信息得以確認。
2020年2月2日晚間，通鼎互聯發布2019年年度業績預告稱，2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤預計虧損20-25億元，其中因收購百卓網絡形成的商譽存在減值跡象，擬計提商譽減值準備金額約為8.57億元；百卓網絡2019年度預計虧損約5億元等。
此后，通鼎互聯連續兩日拉出跌停板，股價慘遭重挫。而提前獲知這一消息并減持跑路，自然構成內幕交易。
根據監管認定，通鼎互聯2019年度預計虧損事項，屬于“公司發生重大虧損或者重大損失”，在依法公開前系內幕信息。該內幕信息形成時間不晚于2019年11月29日，公開于2020年2月2日。
通鼎互聯董事錢某芳、實際控制人沈某平、時任董秘王某、百卓網絡總經理陳某濱、副總經理崔某鵬及相關中介機構責任人等為內幕信息知情人。其中，錢某芳知悉時間不晚于2019年11月29日。
提前解壓清倉賣出1140萬股
提前獲知自家公司將有重大負面消息，自己手上卻坐擁海量股份，是提前跑路還是咬牙堅持？錢某芳顯然選擇了前一條路。
據調查，陸某明為錢某芳姐夫，“陸某明”上海證券賬戶的交易及資金密碼由時任通鼎互聯融資部經理賀某良掌握，并由其負責具體證券交易操作。
2018年1月、4月間，受錢某芳安排，2.124億元資金自通鼎互聯控股股東通鼎集團有限公司銀行賬戶分兩筆先后轉入“陸某明”賬戶，隨后該賬戶通過大宗交易累計買入通鼎互聯股票1842.89萬股。期間曾陸續賣出部分持倉。
2020年1月14日，“陸某明”賬戶1100萬股通鼎互聯股票提前解除質押。2020年1月13日至1月20日，“陸某明”賬戶集中、清倉賣出通鼎互聯股票1140.11萬股，成交金額7647.94萬元，避免損失1706.02萬元。此后，該賬戶將資金轉出至某合伙企業賬戶，用于錢某芳統籌安排的某股權收購項目，后又將部分余款轉至錢某芳女兒賬戶。
對此，江西證監局認為，內幕信息敏感期內，錢某芳與賀某良存在多次聯絡接觸。“陸某明”上海證券賬戶賣出通鼎互聯股票時間、解除質押時間與內幕信息的形成變化時間高度吻合，交易行為明顯異常。
除了內幕交易之外，作為通鼎互聯的董事，錢某芳賣出通鼎互聯未在15個交易日前向深交所報告并預先披露減持計劃，還構成了信披違規。
合計罰沒5058.07萬元
對于監管內幕交易的認定，錢某芳和賀某良提出了三點申辯：
第一，通鼎互聯合并口徑虧損預估數字的初步形成時間點是2020年1月21日。
第二，“陸某明”證券賬戶的股票系陸某明和沈某共同所有，減持股票是按照2019年9月的減持決定進行，減持資金歸陸某明和沈某共有。
第三，錢某芳2020年1月20日前未獲取任何有關影響通鼎互聯股價的信息，且不知悉陸某明減持股票的行為。
對于時間點的問題，江西證監局表示，在案證據已足以證明，不晚于2019年11月29日，百卓網絡2019年度經營業績預計虧損，通鼎互聯收購百卓網絡形成的商譽計提減值準備等事項，已具有一定的明確性和重大性，公開后可能對通鼎互聯股票交易價格造成較大影響，即應當認定內幕信息已經形成，而無需要達到預估數據與公告數據一致的確定程度。
而對于“陸某明”賬戶內股票所有人的問題，在案證據表明，自2016年8月始，錢某芳安排以陸某明、沈某、許某明等名義，先后搭建多只分級信托產品，通過大宗交易方式承接通鼎集團、沈某平賣出的通鼎互聯股票。2018年1-4月間，錢某芳安排資金，由賀某良操作利用“陸某明”上海證券賬戶以大宗交易方式從前述信托產品中單一買入通鼎互聯股票。
通鼎互聯歷年“十大股東明細”顯示，2017年年報中，共有5只信托產品位列十大股東名單，其中3只為單一資金信托；2018年年報則顯示，除1只大幅減持的集合資金信托外，其余信托均已退出，取而代之的是“陸某明”成為第四大股東，當期持股占總股本的1.24%。
自2018年6月26日始，“陸某明”證券賬戶中的通鼎互聯股票先后兩次滾動為通鼎集團銀行貸款提供質押擔保。2020年1月14日“陸某明”證券賬戶中的通鼎互聯股票提前解除質押，并在內幕信息敏感期內由賀某良操作清倉賣出，賣出資金由錢某芳安排用于股權收購。“陸某明”證券賬戶中的通鼎互聯股票的質押擔保、提前解除質押、清倉賣出、賣出資金劃轉均經錢某芳同意，錢某芳是“陸某明”證券賬戶實際控制人。
在對當事人意見均不予采納后，江西證監局最終決定：
1.對錢某芳、賀某良內幕交易通鼎互聯行為，沒收錢某芳違法所得1706.02萬元，并對錢某芳處以3352.05萬元罰款，賀某良處以60萬元罰款。
2.對錢某芳信息披露違法違規行為，責令改正給予警告，并處以30萬元罰款。
百卓網絡副總也遭罰
面對即將披露的重大負面消息和難以避免的虧損，選擇提前跑路的不只是錢某芳，還有百卓網絡的副總經理崔某鵬。
在此前通鼎互聯收購百卓網絡之時，崔某鵬獲得了772.72萬股通鼎互聯股份。在2019年年報中，崔某鵬持有721.28萬股，位列第九大股東。
2019年12月23日，王某等人赴百卓網絡，向陳某濱、崔某鵬、宋某等人表示因百卓網絡虧損，通鼎互聯8.5億元商譽需全額計提減值準備。根據業績補償協議會涉及到股票注銷和現金補償，希望做好相關協調工作。也即，崔某鵬得知內幕信息的時間不晚于2019年12月23日。
此后，2019年12月25日至2020年1月2日，崔某鵬通過本人手機操作名下證券賬戶，賣出通鼎互聯股票95.72萬股，成交金額635.5萬元，避免損失136.62萬元，賣出通鼎互聯股票所得資金大部分轉出至崔某鵬或其配偶名下銀行賬戶。。
在申辯中，崔某鵬表示，其賣出通鼎互聯股票客觀上是個人稅務以及股票質押債務上不堪重負的原因所致，在動機上沒有損害上市公司權益以及廣大股民利益的主觀惡意。自己積極籌措資金贖回質押的通鼎互聯股票，以協助上市公司股票回購和注銷，間接起到了降低上市公司和廣大股民權益損失的作用。
另外，崔某鵬還提到，其因申請執行人通鼎互聯與被執行人陳某濱、崔某鵬、宋某等國內非涉外仲裁裁決案，已被蘇州中院凍結、扣劃8.68多億元及相應利息，列入限制高消費被執行人名單，家庭生活困難，懇請酌情從輕處罰。
崔某鵬所指的仲裁案，正是因百卓網絡未能完成業績承諾后其需要履行的業績補償責任。根據蘇州仲裁委裁決，崔某鵬需要交付通鼎互聯股票95.72萬股，補償現金7938.43萬元，以及返還現金分紅64.91萬元。
對此，江西證監局表示，在案證據已表明，賣出通鼎互聯股票的資金大部分已轉入崔某鵬或其配偶名下銀行賬戶，崔某鵬享有支配使用權，其具體資金用途不影響內幕交易的認定。而家庭生活困難，不屬于法定的應當從輕或者減輕行政處罰的情形。
基于此，江西證監局對崔某鵬的陳述申辯意見不予采納，對其內幕交易行為“沒一罰一”，共計罰沒273.24萬元。
