又有私募被監管撤銷登記，這一次的主角是正帆投資。

日前，中基協公布紀律處分決定書顯示，因涉及出借通道、承諾保本保收益、未勤勉盡責、未切實履行投資者適當性義務等多項問題，深圳正帆投資投資管理有限公司被取消會員資格，撤銷管理人登記。

正帆投資上一次曝光在公眾面前，還是在去年年初的時候。由于重倉濟民制藥等閃崩的“妖股”，正帆投資旗下多只私募基金凈值大幅虧損，進而引得購買相關產品的上市公司中來股份出現巨虧，相關幕后交易也引起市場多方質疑。

在此次正帆投資被協會“開除”之前，為其涉案產品提供差額補足義務的李萍萍和李祥二人已被協會取消基金從業資格。二人擔任法定代表人的兩家私募也被撤銷私募基金管理人登記。除了違規向投資者承諾保本保收益外，兩家私募還存在不配合協會自律檢查、不在登記辦公地辦公等問題。

四項重大違規被“開除”

據中基協調查，正帆投資主要存在四項違法違規事實：

一是出借證券賬戶，并將私募產品交由其他公司管理。

經查，在2018年至2020年期間，正帆投資與深圳市國采立信投資管理有限公司（未在協會登記為私募基金管理人）簽署了12份《私募基金通道業務合作協議》，約定由正帆投資“出借私募基金通道”，代國采立信設立私募基金產品。

國采立信“按照基金合同的約定收取管理費作為通道費用”支付給正帆投資，正帆投資以自己名義為國采立信在協會備案私募基金產品12只，并將產品賬戶及密碼交由國采立信管理。12只產品的實際募集、運營工作全部由國采立信負責。

二是向投資者承諾保本保收益。

經查，某投資者于2019年11月、2019年12月分別申購了正帆投資設立的方際正帆1號、正帆順風2號私募基金產品，申購金額各6000萬元。

正帆投資于2020年1月7日向該投資者出具了蓋有正帆投資公章的《承諾函》，約定由深圳市中科杰銳投資管理有限公司法定代表人李萍萍、深圳市融泰匯通投資管理有限公司總經理李祥向其承諾“投資上述基金未來能夠收回本金并獲得年化10%的投資收益”。

如果上述基金未來向該投資者分配的總金額(包括期間分紅、份額贖回所得、清算分配等全部收入）低于其投資本金并加計年化10%收益，差額部分由李萍萍、李祥以現金方式向其補足。

三是基金管理人未盡到勤勉義務。

經查，正帆投資未謹慎勤勉管理、運用基金財產，未按照合同約定及時啟動預警止損機制有效管理私募基金產品。

方際正帆1號、正帆順風2號的產品凈值于2020年6月前后分別觸發預警止損機制，正帆投資均未按照合同約定及時向投資者預警，亦未及時開展不可逆的變現及清算工作，導致投資者遭受合同約定限度以外的基金財產損失。

四是未切實履行投資者適當性義務。

其一，投資者適當性管理制度不完善。正帆投資提供的內控制度中未見專門的投資者適當性管理制度，僅在《合格投資者風險揭示制度》中發現部分投資者適當性內容。未見該公司制度中有明確的投資者風險等級分類、產品風險等級劃分及匹配原則，未見“雙錄”制度、資料保存要求及程序，未見適當性相關執業表格材料等內容。

其二，投資者風險承受能力分類不合規。正帆投資將“方際正帆1號”的投資者按風險承受能力劃分為4類，違反了將投資者風險承受能力至少劃分為5類的投資者適當性管理要求。

基于以上四大違法違規事實，中基協決定取消正帆投資會員資格，撤銷其私募基金管理人登記。

正帆投資：產品系通道，已勤勉盡責

對于監管調查及除名的結果，正帆投資也提出了多方申辯。

首先，對于出借通道的行為，正帆投資未予否認。其表示，在公司成立初期的確存在出借通道的違法違規行為，但是已經全部清理了所有的借通道產品，愿意就此違法違規行為接受處分。

對于違規承諾保本保收益和產品觸及止損線未及時預警等重要事項，正帆投資則表示，相關產品系借通道產品，并非由其實際管理，因而相關違法違規情況也并非其所為。

例如，對于保本保收益承諾，正帆投資表示，公司在只收取微薄通道費用的情況下，沒有理由為大額投資基金做保本保收益的擔保。相關保本保收益《承諾函》中未提及正帆投資，且《承諾函》由李祥、李萍萍以及投資者三方私下擬定。正帆投資不認識前述人員，未授權李祥、李萍萍代表公司，法定代表人沒有簽名，對其上如何加蓋公司公章表示不知情，沒有參與此承諾。

而對于勤勉義務的問題，正帆投資稱，方際正帆1號、正帆順風2號產品觸及止損線時，其在第一時間通知了實際管理該產品的國采立信，對方表示已與投資者溝通更改止損線繼續運作相關產品。正帆投資表示，其從未與投資者有任何接觸，相關信息的傳送均通過國采立信完成，其將相關信息通知到實際管理方已經勤勉盡責。

最后，正帆投資意識到公司在管理規范、合規等方面存在問題后，已經進行了全面的整改，再造合規、風控等多個管理流程，愿意對公司流程管理中存在的違規問題接受處分。遂向協會申請，減免紀律處分。

針對正帆投資的申辯理由，中基協認為，其“出借私募基金通道”、代未登記機構設立多只私募基金產品并將產品賬戶出借的行為，違規性質惡劣，情節嚴重，應當從嚴從重予以處分。

相關產品、《承諾函》上加蓋了正帆投資的公司公章，且在協會備案的基金管理人也是正帆投資。正帆投資作為方際正帆1號、正帆順風2號的基金管理人，未按合同約定及時啟動預警止損機制，導致投資者合法權益受損。對正帆投資所稱的“違規行為與公司無關”等申辯理由，協會不予認可。

綜合考慮正帆投資的違規性質、情節與社會危害程度，中基協決定維持在對正帆投資采取的紀律處分措施，取消正帆投資會員資格，撤銷其管理人登記。

理財“踩雷”揭開幕后交易

公開信息顯示，正帆投資成立于2015年6月，注冊資本1000萬元，同年在中基協辦理登記備案；法定代表人、董事長、總經理為黃建杰，此前在多家券商營業部有過投顧經驗。中基協信息顯示，其目前登記存在股東信息不一致、全職員工數量少于5人等情況。

正帆投資上一次曝光在公眾面前，還是在去年年初。由于重倉濟民制藥等閃崩的“妖股”，正帆投資旗下多只私募基金凈值大幅虧損，進而引得購買相關產品的上市公司中來股份出現巨虧，其幕后交易引起多方質疑。

2021年1月，光伏上市公司中來股份公告稱，公司購買的私募理財產品發生大額虧損，對凈利潤影響-1.68億元，預計2020年凈利潤同比下降52.71%至62.99%。其中即涉及正帆投資旗下的正帆1號、正帆2號，合計認購金額達到1.2億元。

由于重倉濟民制藥，并持有博濟醫藥、奇信股份、榮科科技等崩盤的“妖股”，且投資中使用杠桿工具，相關產品的基金凈值出現大幅下降。

中來股份表示，自然人李萍萍、李祥對其認購部分基金出具《承諾函》，承諾未來能夠收回本金并獲得年化10%的投資收益，并承擔差額補足責任。

此后，中來股份陸續提起仲裁、訴訟，要求李祥、李萍萍等相關方承擔差額補足義務，相關案件結果至今尚未出爐。而針對私募產品在管理中存在的問題，監管已多次出手。

2021年12月，深圳證監局對正帆投資采取出具警示函措施的決定。深圳證監局指出，正帆投資在從事私募基金業務活動中，存在未勤勉盡責、未按規定履行合格投資者認定程序、未向投資者披露影響其合法權益的重大信息的情形。

而在此次正帆投資被協會“開除”之前，李萍萍擔任法定代表人的中科杰銳和李祥擔任法定代表人的融泰匯通已先行被撤銷私募基金管理人登記，二人也被取消基金從業資格。除了違規向投資者承諾保本保收益外，兩家私募還存在不配合協會自律檢查、不在登記辦公地辦公等問題。