年內439家上市公司收年報問詢函

逾六成回復“難產”

本報記者 曹衛新

(資料圖片僅供參考)

延期回復交易所年報問詢函的情況，在A股市場上并不少見。《證券日報》記者綜合東方財富Choice數據及上市公司公告獲悉，截至6月19日晚8時，今年以來共有267家上市公司申請延期回復年報問詢函。其中，25家公司發布再次延期回復問詢函的公告。甚至有公司多次申請延期回復年報問詢函后，至今仍未披露相關回復，延期已超過一個月。

“通常情況下，問詢函關注到的事項，對公司的經營、財務細節、可持續發展能力等皆有影響。在收到問詢函后，上市公司應該組織人員積極回復，讓投資者能夠更客觀地了解公司的狀況。”上海明倫律師事務所王智斌在接受《證券日報》記者采訪時表示。

有公司5次延期回復

距離年報披露季結束已有50天時間，監管機構對上市公司2022年年報的事后審核仍在進行中。滬深北交易所公開信息顯示，截至6月19日晚8時，三大交易所共向439家上市公司發出年報問詢函，就凈利潤、毛利率、現金流、商譽、應收賬款等重點財務指標進行問詢。

《證券日報》記者以“延期回復”為關鍵詞搜索上市公司公告發現，在439家收到年報問詢函的公司中，申請延期回復的家數占比達60.8%。

具體來看，部分公司多次申請延期。以ST紅太陽為例，公司于2023年5月24日收到深交所上市公司管理二部下發的2022年年報問詢函，要求公司就年報相關事項于5月31日前做出書面說明并對外披露。

5月30日晚，臨近監管層要求回復問詢函的時間，公司發布延期回復年報問詢函的公告稱，公司無法在規定時間內完成《年報問詢函》的回復工作，申請延期回復《年報問詢函》，爭取于2023年6月7日前完成回復工作。

但此后在6月6日、6月13日，公司又先后兩次發布再次延期回復年報問詢函的公告，申請延期回復年報問詢函。

據記者梳理，目前上市公司最高延期次數為5次。2023年4月12日，ST澄星收到了上交所下發的《關于江蘇澄星磷化工股份有限公司2022年年度報告及公司股票申請撤銷其他風險警示事項的信息披露監管問詢函》。在接連申請5次延期回復后，6月7日，ST澄星終于就監管機構下發的年報問詢函內容做出了回復。自該公司收到年報問詢函起至最終披露問詢函回復公告，歷時57天。

上市公司為何不能就年報問詢函做出及時回復，反而一拖再拖，背后究竟有何難言之隱？

“前期沒有回復是因為年報問詢函里需要中介機構核查的內容比較多，除了需要年審會計師發表意見外，還要求律師發表意見。本著負責任和謹慎的態度，中介機構在原有審計等工作的基礎上做了進一步的核查，工作更細致一些，所以耽擱了些時間。”ST紅太陽相關負責人告訴記者。

有不愿具名的上市公司證券部工作人員告訴記者：“依據此前的問詢函要求，我們準備了一些內容，在提交監管審核的過程中，監管部門會就相關內容做出進一步的審核，財務數據方面還需要進一步細化一下，耗費的時間就會多一些。”

專家呼吁公司及時回復

在專業人士看來，上市公司不及時回復交易所年報問詢函，所引發的后果是比較嚴重的。

廣科管理咨詢首席策略師沈萌對《證券日報》記者表示：“年報是上市公司向投資者進行年度總結的重要工具，也是投資者了解上市公司最重要的窗口，因此年報質量至關重要，同時也是監管機構關注的要點。如果是因為問題復雜，無法在短時間內做好準備，可以申請延期，但如果沒有令人信服的理由，延期就變成一種拖延戰術，會削弱上市公司的可信度。”

“拖延回復監管問詢，是公司管理層不作為的一種表現，除非相關高管能夠證明其自身已勤勉履職、沒有過錯，否則公司管理層成員亦可能被處以紀律處分。如果拖延回復涉及了‘不正當披露’，導致投資者受到損失，最終引發的后果也是比較嚴重的。”王智斌告訴記者。

從過往案例來看，有上市公司因長時間拖延回復問詢函受到了監管處罰。2022年3月份至7月份，科創板某公司收到了包括年報問詢函等在內的多個問詢，針對上述問詢，公司多次未按要求在規定期限內回復，經多次延期及監管督促才予以回復，影響投資者知情權。最終監管部門對公司時任董事長、實控人、總經理及財務總監等予以監管警示。

“交易所留給上市公司的回復周期也是這么多年監管經驗總結下來的一個時間，上市公司拿到問詢函后，都會加班加點組織回復，多數都可以在規定時間內完成問詢函回復。”有不愿具名上市公司董事會秘書在接受《證券日報》記者采訪時表示。

延期回復問詢函莫要習慣成自然

曹衛新

在年內439家收到年報問詢函的公司中，超六成公司選擇了延期回復，部分公司甚至多次“爽約”，一拖再拖。筆者認為，這樣的行為非常不妥。

上市公司定期報告包括年度報告、中期報告、一季報、三季報。這其中唯有年報必須經過會計師事務所審計，其準備的時間最充分，信披內容最詳細、可信度也最高。全面注冊制以信息披露為核心，投資者對于公開信息的依賴程度更高。受制于年報披露格式等因素，部分上市公司在年報披露中未能就整個年度的經營情況做出全方位披露。年報季結束后，三大交易所向上市公司陸續發送年報問詢函，對年報中細節不明的重大事項予以問詢、關注，這其中不僅涉及上市公司經營性現金流異常變化、“非標”審計意見、公允價值明細等問題，還對資金占用、巨額商譽減值等“財務大洗澡”問題提出多方面質疑。

對于投資者來說，要想對投資做出理性分析和判斷，需要依靠這些信息。作為多層次監管體系不可或缺的一環，監管機構向上市公司下發年報問詢函，不僅能夠督促上市公司規范地進行信息披露、提高市場透明度，還能夠幫助中小投資者全面客觀地了解上市公司實際經營情況，更好做出投資判斷。

當然，有的年報問詢函涉及的內容確實事關重大且復雜，涉及的不確定性因素較多，上市公司需要更多的時間來回復，這也無可厚非。不過，越來越多的上市公司將“延期回復”當成一種常規的操作手段，不僅拖延回復年報問詢函，對監管下發的關注函、重組問詢函、監管問詢函等也采取“拖延”戰術，這不得不讓人質疑：究竟是有“苦衷”還是“擺爛”？

信息披露制度是資本市場健康發展的制度基石，容不得半點兒馬虎。面對監管機構刨根問底式的問詢監管，上市公司不應該對問詢函回復工作遮遮掩掩，更不能反復延期回復問詢函，養成“拖延”的習慣。試問，如果一家上市公司的信息披露無法做到及時、公平，如何能讓投資者相信其在用心經營業務、努力提高上市公司質量？上市公司應當從快從速就問詢函內容做出回復，解決投資者和管理層信息不對稱的問題。