GDR規則生變 4家公司境外上市“撤單”

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近年來，A股上市公司境外發行全球存托憑證（Global Depositary Receipts，以下簡稱“GDR”）的熱情高漲。不過，近期有多家公司選擇了終止籌劃發行GDR的相關事項。根據杰瑞股份（002353）、領益智造最新披露的公告，上述兩股雙雙決定終止發行GDR并在境外上市事宜。經統計，6月以來終止發行GDR的個股數量已達4只。終止背后，證監會、滬深交易所在近期對GDR發行規則進行了修訂，明確GDR發行要適用再融資規則，同時對發行上市條件進行了明確。

4家公司先后終止發行GDR

自魚躍醫療宣布終止發行GDR，成為A股首例獲證監會受理后撤單的企業后，又有伯特利、杰瑞股份、領益智造先后決定終止發行。

其中，杰瑞股份、領益智造于同日披露終止公告。6月22日，杰瑞股份發布公告稱，鑒于內外部環境等客觀因素發生變化，通過對公司財務及經營情況、資金需求以及戰略發展規劃進行全面審視，并充分考慮股東建議，為了維護全體股東的利益，公司與相關中介機構經過深入探討和謹慎分析后，決定終止本次境外發行全球存托憑證事項。

領益智造與杰瑞股份略有不同，公司雖然終止籌劃發行GDR，不過并未終止再融資，而是將發行方式變更為向不特定對象發行可轉換公司債券。領益智造表示，結合國內外資本市場變化情況，公司對目前實際經營情況、資金安排以及長期業務戰略規劃進行了全面審視。為了切實維護全體股東利益，經過謹慎的分析和溝通后，公司擬將再融資方式進行調整。

針對公司相關問題，北京商報記者致電領益智造董秘辦公室進行采訪，并將采訪函發送至公司郵箱，不過截至記者發稿，未收到公司回復。

此外，6月以來，還有魚躍醫療、伯特利2股分別于6月12日、20日宣布終止發行GDR。值得一提的是，在魚躍醫療撤單之前，A股市場上僅有科達制造、捷佳偉創曾選擇終止發行GDR。不過，上述2股均只是對外透露了籌劃發行的意向，還未走到受理階段。因此，魚躍醫療被市場看作是A股公司發行GDR的首例撤單。

從時間來看，魚躍醫療、杰瑞股份、領益智造3股籌劃發行的時間相接近，其中領益智造最早，公司發行GDR相關事項于2022年11日8日獲得證監會受理；杰瑞股份、魚躍醫療的發行事項均于2022年12月獲得受理。相比較來說，伯特利籌劃發行時間較晚，今年2月才開始籌劃相關發行事項。

GDR發行迎新規

在陸續出現A股公司終止發行GDR的背后，近期，監管層對GDR發行規則進行了調整。

今年5月，證監會發布《監管規則適用指引——境外發行上市類第6號：境內上市公司境外發行全球存托憑證指引》，對境內上市公司境外發行GDR的定位、申請程序、規則適用、材料要求、實施安排作出規定。

在此基礎上，6月初，滬深交易所對《上海證券交易所/深圳證券交易所與境外證券交易所互聯互通存托憑證上市交易暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）進行修訂，并就修訂后的《暫行辦法》向社會公開征求意見。

此次修訂主要包括3個方面。首先是明確境外發行上市GDR應當符合的條件，包括在交易所上市滿1年，且申請日前市值不低于人民幣200億元。其次是明確GDR對應新增基礎股票發行上市申請的審核安排，GDR發行要適用再融資規則。此外，對信息披露提出了更為細致的要求。

魚躍醫療等企業終止發行事項是否與此次規則修訂有關？在中央財經大學證券期貨研究所研究員、內蒙古銀行研究發展部總經理楊海平看來，個別上市公司終止了GDR發行，可能與新規有關，包括是否滿足監管部門規定的發行條件，能否做到按要求披露信息，或者由于解禁時間的變化，對實際認購主體進行穿透式監管等，上市公司擔心發行GDR難以實現預期目標等。

廣西大學副校長、南開大學金融發展研究院院長田利輝在接受北京商報記者采訪時表示，不排除有些公司恰好改變融資策略，當然恐怕也存在某些公司的GDR發行恰好不符合新規要求。GDR新規的備案要求、信披標準和再融資規則適用可能會讓有些公司現有的GDR工作難以達標。

針對此次規則修訂，田利輝表示，GDR新規的亮點和重點在于新規則能夠有效“打補丁”“堵漏洞”，防止個別上市公司利用境內境外價差來稀釋境內股東股權，提高信息透明度，保護中小投資者權益。

楊海平指出，經過此次修改，GDR發行規則進一步完善，可以有效過濾非理性再融資行為，規避因規則不統一而產生的套利行為，有助于保護中小投資者，有利于提升GDR發行效率，總體上有利于資本市場的健康發展。

境外上市熱情不減

雖然出現撤單企業，但A股公司籌劃發行GDR并在境外上市的熱度并未減退。僅從近期來看，就有隆基綠能、三花智控等個股披露稱擬籌劃發行GDR或是更新籌劃新進展。

以隆基綠能為例。6月21日，隆基綠能披露發行預案顯示，公司擬發行GDR募集資金不超199.96億元，以新增發的A股股票作為基礎證券，并在瑞士證券交易所掛牌上市。

公告顯示，隆基綠能擬將本次募資額用于鄂爾多斯年產46GW單晶硅棒和切片項目、鄂爾多斯年產30GW單晶電池項目、馬來西亞年產6.6GW單晶硅棒項目等5個項目。

三花智控同日公告顯示，公司本次發行GDR的募集資金為美元，募集資金總額（含發行費用）按照定價基準日的人民幣對美元匯率中間價折算后不超過人民幣50億元（含本數）。本次GDR發行募集資金擬用于拓展公司全球化經營布局，加強公司制冷控制元器件、新能源熱管理領域和機器人機電執行器業務的生產制造。

田利輝表示，發行GDR是我國上市公司國際化的具體舉措，能夠獲得國際資本支持，提升公司治理水平，提高公司的全球知名度。對于市場而言，發行GDR利于獲得全球關注，有助于上市公司的高質量發展，能夠推動市場的國際化進程。

“中國上市公司發行GDR，能夠有效擴展其融資渠道，助力企業在海外擴張業務，增加企業在國際資本市場上的能見度和影響力，助推其國際化戰略的實施。同時，暢通GDR發行通道，提升了中國資本市場與國際資本市場的互聯互通程度，提升了中國資本市場的融資、定價效率，是中國資本市場高水平制度型開放的重要舉措，也是中國資本市場邁向高質量發展的重要推動措施。”楊海平如是表示。

北京商報記者 丁寧