時隔兩年多，冀東水泥(000401.SZ)與間接控股股東金隅集團再次啟動對金隅冀東水泥(唐山)有限責任公司(以下簡稱“合資公司”)的重組，實現上市公司對合資公司的全資控制。

交易草案顯示，冀東水泥將作價136.23億元以發行股份的方式收購金隅集團所持合資公司47.09%股權并吸收合并合資公司，同時定增募集配套資金不超過50億元。

長江商報記者注意到，2018年冀東水泥與金隅集團成立合資公司，2019年進行第二次資產重組。兩次重組后，合資公司作為冀東水泥在京津冀核心區域的優質水泥資產，匯集了來自金隅集團、冀東水泥的近50家京津冀及周邊地區優質水泥企業，并由冀東水泥控股并負責日常經營管理，金隅集團保留47.09%的持股。在實施首次重組后的三年時間，冀東水泥盈利能力大幅提升。

在本次交易完成后，金隅集團退出對標的公司的參股，標的公司全部資產業務徹底納入冀東水泥，冀東水泥可以直接控股標的公司下屬的水泥企業，這將進一步增厚上市公司的經營業績，精簡股權層級，提高管理效率。

根據測算，本次交易完成后，冀東水泥2020年的歸母凈利潤和期末歸母所有者權益將分別提升至49.37億元、302.66億元，增幅為73.2%、70.9%。

標的礦業權承諾三年盈利13.24億

此次重組由發行股份吸收合并合資公司和募集配套資金兩部分組成。具體來看，冀東水泥擬通過向金隅集團發行股份的方式，購買其所持合資公司47.09%股權并吸收合并合資公司。

以2021年2月28日為評估基準日，標的公司全部股東權益評估值為289.3億元，增值率僅為6.18%，對應金隅集團所持標的公司47.09%股權評估值為136.23億元，交易價格確定為136.23億元。

長江商報記者注意到，本次交易資產溢價雖然不高，但交易價格已經與冀東水泥市值相當。截至6月25日收盤，冀東水泥總市值約為175億元，重組交易價格為公司市值的77.8%，并占上市公司2020年末凈資產的76.92%，標的資產對應營業收入也為上市公司2020年營收的37.31%，本次交易對于冀東水泥而言構成了重大資產重組。

在收購資產的同時，冀東水泥還擬向包括北京國管中心在內的不超過35名特定投資者非公開發行股票募集配套資金不超過50億元，其中北京國管中心認購不超過5億元，限售期為36個月，其他認購對象的限售期為6個月。

在本次交易中，交易對手方金隅集團直接持有冀東水泥7.56%股份，并通過控股子公司冀東集團持有冀東水泥32.39%股權，為上市公司控股股東，而定增募資發行對對象之一的北京國管中心為金隅集團控股股東。

在考慮募集配套資金的情況下，本次交易完成后，金隅集團將直接持有冀東水泥40.39%股權，冀東集團的持股比例下降至15.77%，金隅集團直接和間接合計控制冀東水泥56.16%股份，成為公司控股股東，公司實控人仍為北京市國資委。

值得一提的是，交易對手方作出業績承諾，標的礦業權于2021年至2023年的凈利潤數分別為3.82億元、4.7億元、4.71億元，三年合計盈利13.24億元。若業績補償期限順延，2024年度承諾凈利潤數為4.7億元。

兩次重組完成凈利增長465.5%

公開資料顯示，此次重組的標的公司由冀東水泥在2018年重大資產重組中與金隅集團共同出資組建。

早在2016年4月，金隅冀東戰略重組啟動，金隅集團以增資和存量股權收購的方式控股冀東集團，并間接控制冀東水泥，此次股權重組在2016年10月實施完畢。

在首批資產重組中，金隅集團以10家水泥子公司股權出資，冀東水泥以22家水泥子公司股權、分公司資產出資，雙方共同組建由冀東水泥控股的合資公司，同時金隅集團將剩余14家水泥企業股權除所有權、收益權之外的權利委托冀東水泥管理，2018年7月首次資產重組實施完畢。

2019年3月，第二批資產重組完成，金隅集團、冀東水泥通過共同向合資公司增資以及冀東水泥直接現金收購相結合的方式，將金隅集團剩余14家水泥企業股權注入合資公司或上市公司。

兩批資產重組后，金隅集團全部水泥資產的控制權和日常經營管理均已交由冀東水泥負責，但仍保留了對合資公司47.09%的參股股權。

冀東水泥表示，兩次重大資產重組后，標的公司匯集了來自金隅集團、冀東水泥的近50家京津冀及周邊地區優質水泥企業，是公司最主要經營資源。

長江商報記者注意到，在上述股權重組完成后，2015年曾虧損超17億元的冀東水泥在次年扭虧，2018年的資產重組更是大幅提升了公司的盈利能力。

2018年至2020年，冀東水泥分別實現營業收入314.48億元、345.07億元、354.8億元，同比增長22.57%、9.73%、2.82%，歸母凈利潤19.04億元、27.01億元、28.5億元，同比增長277.45%、41.86%、5.53%。若與重組前即2017年業績相比較，三年時間內冀東水泥的營業收入和凈利潤整體分別增長40.97%、465.5%。

重組草案披露，2019年和2020年，合資公司的營業收入分別為272.93億元、281.09億元，歸母凈利潤39.71億元、42.46億元，經營活動產生的現金流量凈額為71.12億元、70.17億元，均超過同期凈利潤數。

在重組完成后，金隅集團退出對標的公司的參股，標的公司的資產業務將整體注入上市公司，上市公司資產質量及盈利能力將得到進一步加強和提升。冀東水泥還認為，本次交易完成后，標的公司層級消除，標的公司下屬水泥企業由公司直接控股，有利于精簡股權層級，提高管理效率。

據公司測算，本次交易完成后，2020年冀東水泥的歸母凈利潤將提升至49.37億元，較交易前提升73.2%，期末歸母所有者權益也將由交易前的177.11億元提升至302.66億元，增幅為70.9%。