曾經一路高歌大幅高溢價并購的康芝藥業(300086.SZ)反而要出售資產了。

近期康芝藥業擬3.77億元出售九洲醫院和和萬家醫院各51%股權，而九洲醫院近三年貢獻公司凈利在100%以上。

6月30日，康芝藥業對交易所問詢上述事件的種種疑點進行了回復，公司撇清了收購前后關聯交易及溢價的疑點，但仍未打消投資者顧慮。

回溯兩年前，2018年康芝藥業高溢價關聯交易收購上述兩家醫院及中山愛護，其中兩家醫院需完成承諾凈利90%、中山愛護需完成50%，否則承諾方需回購公司。三年期滿，兩家醫院踩點完成承諾，而中山愛護持續虧損，宏氏投資將承諾期順延至2023年，沒有回購。

康芝藥業主要經營兒童大健康業務，2010年上市后第二年核心產品兒童解熱鎮痛類藥品瑞芝清被限，便開始使用超募資金近11億元先后并購延風制藥100%的股權、甚至已停產的天合制藥100%股權等，但這些公司持續虧損，2018年時收購九洲醫院才重新支撐起業績。此時出售或有規避商譽減值及回籠資金的考慮。

但消耗完近11億超募資金，今年一季度凈利卻虧損0.3億元，康芝藥業自身債務壓力也陡增。截止今年一季度末，康芝藥業貨幣資金2.14億元，而長短期借款6.04億元，出售僅在盈利的九洲醫院回籠資金或是此次出售的重要因素。

而康芝藥業控股股東宏氏投資由洪氏四兄妹投資設立，實控人為大哥洪江游。2015年牛市時宏氏投資及洪氏家族通過減持套現超7億元，而2018年之后幾乎一直質押著持有的公司近八成股權，部分解壓后，目前質押率也超過五成。

控股股東破解回購承諾補償約定

近期康芝藥業擬3.77億元出售子公司康芝醫院的100%股份暨間接出讓九洲醫院和和萬家醫院各51%股權。

并且自2018年康芝藥業使用超募資金3.21億元并購上述兩家醫院，評估增值率分別為1160.03%、8139.04%。此次出售增值率僅為247.30%，較并購時僅增值17.4%，但相比收購時相去甚遠。

九洲醫院近三年分別實現凈利潤2431.88萬元、3718.77萬元、2981.1萬元，和萬家醫院凈利潤-283.68萬元、58.21萬元、98.04萬元。三年期內，上述兩家醫院凈利潤累計1.04億元，比承諾凈利潤的90%多35.86萬元，承諾方剛好不用回購。

不過當時還有一個業績承諾，和萬家醫院2021年、2022年2年累計凈利潤不低于3574.06萬元，從上述和萬家醫院前三年凈利潤來看，想要完成難度不小。

事實上2018年收購的兩家醫院時，康芝藥業還同步使用超募資金3.5億收購控股股東旗下兒童洗護用品公司中山愛護，增值率高達818.87%，對手方承諾中山愛護3年凈利潤之和不低于8308.79萬元。

但實際上，中山愛護2018年至2020年凈利潤分別為16.73萬元、-816.92萬元、-620.90萬元，遠不及預期。由于承諾方有回購中山愛護的補償機制，才沒有商譽減值。不過三年累計凈利潤低于承諾凈利潤數的50%。但宏氏投資并沒有根據協議約定回購康芝藥業持有的中山愛護100%股權，而是將業績承諾方案調整2018-2023年五年度累計凈利潤不低于1.72億元。

控股股東不愿回購的另一原因或是自身資金似乎也較為緊張。2018年時宏氏投資持股質押率一度高達98%，近年來也多數在80%以上。目前宏氏投資及其一致行動人合計持股1.576億股，截止今年6月3日，宏氏投資持股1.33億股，解除了1264萬股股份質押后，累計質押公司股份為0.83億股，占其持有公司股份總數的62.54%。

上市十年焦慮并購后一地雞毛

上述對兩家醫院的收購完成了增厚凈利避免持續虧損的使命，而回溯上市近十年，事實上康芝藥業一直處于尋找新盈利點的焦慮中。

2010年上市時康芝藥業的主導產品為兒童解熱鎮痛類藥品瑞芝清(尼美舒利顆粒)，占到業績的八成。但上市第二年，尼美舒利顆粒就被要求禁止12歲以下患者使用，這使得公司扣非凈利潤從1.39億元一下掉到了-502.12萬元。

還好康芝藥業手握IPO超募資金11.35億元，為了消除單一產品被限的影響，公司開始大肆并購公司支撐業績。上市后的近五年間，康芝藥業先后耗資0.93億元增資獲順鑫祥云藥業51%股權、1.6億用于收購延風制藥100%的股權(更名為沈陽康芝)、2800萬元收購已停產的天合制藥100%股權(更名為河北康芝)、3841萬元收購元寧制藥100%股權。

但上述收購其實多數持續處于虧損，上十家參控股公司中僅有代理銷售產品等為主的康大營銷貢獻主要利潤，2018年康芝藥業便陷入虧損。于是公司再次花掉最后的超募資金及自有理財資金關聯交易收購了九洲醫院、和萬家醫院各51%股權以及中山愛護100%股權。

上述收購果然沒讓康芝藥業失望，近三年九洲醫院實際凈利潤占公司合并報表凈利潤的115.69%、124.14%、149.15%，不過此次出售后公司盈利后續能力堪憂。

今年一季度，康芝藥業凈利潤虧損3085.39萬元。其中累計投入的16.27億元募集資金，截止今年一季度實現效益-2297.75萬元，累計實現的效益3664.84萬元。其中兒童藥生產基地建設項目效益-1808.13萬元，其他并購幾乎均處于虧損。

賣掉兩家醫院后，康芝藥業稱將推進去年11月公布的6.35億元定增建設海南國際高端婦產醫院、實施海南母嬰健康綜合運營體建設項目、建設海南(國際)醫療防護生產基地等項目為公司業務快速發展提供支持。而上述定增的重要因素正是云南九洲醫院及昆明和萬家醫院在生殖醫學技術與醫院運營管理的經驗。

根據2015年康芝藥業曾定中期發展目標“力爭2020年實現總營收規模50億元”，長期發展目標，“在今后10-15年成為兒童大健康相關領域中產品、技術、服務和品牌影響多方面領先的大型投資與產業集團”。

而去年康芝藥業營收僅9.22億元，并且隨著并購之后又出售醫院，公司目前的所能倚靠的兒童藥品、中山愛護仍處于虧損，與公司預期的兒童大健康投資產業集團目標相去甚遠。