上市不到半年，智明達(688636.SH)就開始了外延式并購擴張。

公告顯示，智明達擬出資1.78億元對成都銘科思微電子技術有限責任公司(以下簡稱“銘科思微”)進行增資，以獲取34.99%股權。

標的公司銘科思微成立于2008年，是一家以半導體集成電路研發生產為核心的企業，專注于模擬芯片的設計和解決方案提供，擁有系列專利。

不過，雖然成立已有13年，但銘科思微仍處于虧損狀態，且近兩年虧損面在擴大。今年上半年，其虧損超過千萬元。奇怪的是，2019年以來，公司凈資產、營業收入大幅減少。

讓人不解的是，智明達本次入股，溢價率高達33倍。截至今年6月30日底，銘科思微凈資產971.03萬元，評估值高達3.45億元，協商作價3.30億元。

智明達的本次收購另一個被質疑之處在于現金交易，而自身資金不足。公司募投項目資金缺口超過0.50億元，卻擠出1.78億元收購銘科思微，可能會影響其自身正常經營及募投項目順利實施。

收購事項披露當天，交易所閃電下發問詢函。10月7日，智明達公告稱，延期回復問詢函。

銘科思微營收凈資產大幅縮水

智明達的資產收購充滿質疑聲。

根據公告，智明達擬支付現金1.78億元向銘科思微增資，從而獲得其34.99%股權。根據增資購的股權結構，智明達將成為標的公司單一大股東，但并未獲得控制權。

銘科思微是一家半導體集成電路設計企業，立足于高速、高精度ADC的設計開發，業務定位于覆蓋ADC、硅基射頻及高性能電源芯片與應用解決方案的提供。銘科思微產品基于自身核心技術，具有自主可控的設計能力。

對于本次收購的前景，智明達在公告中給予了大量溢美之詞。“通過股權紐帶建立雙方的合作基礎，基于雙方更開放、充分的技術交流，有助于保障公司供應鏈的自主可控，同時，促進公司以嵌入式計算機為基礎，不斷跟進新的平臺、技術，加快國產化步伐，不斷優化產品性能和解決方案，提高公司可為下游客戶提供定制化服務的競爭優勢，保持在嵌入式計算機領域優勢。”

智明達稱，為實現產品高性能需求，公司嵌入式計算機對高速、高精度ADC芯片具有較為現實的產品需求，同時，公司在中頻、射頻采集領域的綜合信號處理分析技術、自動化測試等核心技術亦對ADC、DAC產品具有較大需求。銘科思微立足于高速、高精度ADC的設計開發，量產產品中MS10Q1250等型號產品，在公司雷達采集模塊產品中已實現了運用，對國外產品實現了替代。此外，銘科思微還有已固化內部IP共計近70項，目前已有10余個型號的產品達到可量產水平，相關產品均可較好的替代國外的對應產品，有助于公司產品國產化。同時，銘科思微可借助智明達銷售渠道拓展市場份額。

夢想確實很美好，現實中是否能順利將夢想變為現實，充滿較大的不確定性。問題在于，本次收購事項及標的資產本身，均有弊端。

公告顯示，2019年底至今年6月30日，銘科思微凈資產分別為2238.59萬元、805.13萬元、971.03萬元，大幅縮水。

本次交易，以截至今年6月30日為評估基準日，采用市場法評估，銘科思微100%股權的評估值為3.45億元，增值率34.51倍，協商作價3.30億元，也較凈資產溢價約33倍。

如果說凈資產大幅下降是因為公司負債急劇增長導致，那么，銘科思微的營業收入大幅下降又是什么原因引起的呢?

公告顯示，2019年至今年上半年，銘科思微的營業收入分別為1607.94萬元、216.14萬元、383.22萬元，下降幅度可見一斑。與之對應的歸屬于母公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)分別為-663.84萬元、-1433.46萬元、-1314.55萬元，扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)分別為-680.32萬元、-1455.30萬元、-1312.65萬元，今年上半年的虧損金額已經接近去年全年。

高溢價收購之下，銘科思微實際控制人李智、李明承諾，銘科思微2023年的凈利潤為正數，2023年至2025年累計實現凈利潤不低于3000萬元(含科研項目驗收后按會計準則應確認的收入)，且完成100個型號的ADC芯片的研制與生產。

根據銘科思微目前的經營現狀、資產狀況，其能否順利兌現業績等承諾，還很難說。

應收賬款持續攀升為營收1.8倍

采用現金收購資產的智明達自身存在財務壓力。

IPO之前，在整體變更為股份公司后，智明達引入了投資人達晨創聯、儀曉輝，注冊資本增加至3750萬元。系列引入投資人，一方面是完善股權結構，以圖上市。另一方面，緩解公司自身財務壓力。

上述系列增資擴股后，智明達的現金流依舊趨緊。

截至2020年底，智明達廣義貨幣資金為0.80億元，短期借款、一年內到期的非流動負債、長期借款合計為0.67億元，其中短期債務為0.47億元。智明達處于技術密集型領域，資金投入較大，現有資金勉強可以維持運營。

今年4月8日，智明達順利在科創板掛牌上市，IPO募資4.31億元，扣除發行費用后，募資凈額為3.82億元。

根據招股書，智明達原計劃通過IPO募資4.36億元，分別用于嵌入式計算機擴能項目、研發中心技術改造項目、補充流動資金，擬分別使用募資2.70億元、1.06億元、0.60億元。

截至今年6月底，公司賬面廣義貨幣資金為3.02億元，短期債務0.50億元，無長期債務。相關募投項目，研發中心技術改造項目尚未投入，嵌入式計算機擴能項目僅投入818.04萬元。

根據募投項目及實際募資凈額，智明達實際募資與募資計劃之間相差約0.54億元，尚存在資金缺口的情況下，公司卻將使用1.78億元現金收購資產。那么，公司募投項目是否會正常推進，是否會對公司的資金周轉、項目開發、日常生產經營產能不利影響，均受到市場關注。

長江商報記者發現，應收賬款不斷攀升也是智明達需要考慮的現實問題。

數據顯示，2017年至2019年，智明達應收賬款賬面價值分別為1.13億元、1.59億元、1.95億元，占當期總資產的比例分別為37.42%、40.50%、42.58%。2020年，應收賬款賬面價值為1.99億元，占總資產的33.06%。

值得一提的是，智明達的應收票據也在快速攀升，且應收票據并非是銀行承兌匯票，大部分為商業承兌匯票。2020年，應收票據達1.69億元，占總資產的28.07%，二者合計占總資產的61.13%，占當期營業收入的113.23%。

今年上半年，應收賬款繼續攀升，至6月底，應收賬款賬面價值為3.22億元，為當期營業收入的1.84倍。其1.25億元應收票據中，商業承兌匯票1.08億元。應收票據及應收賬款合計為4.48億元，為當期營業收入的2.56倍，占期末總資產的39.47%。2020年，公司對應收票據及應收賬款計提了壞賬損失。

智明達稱，受款項結算時間較長、年度集中付款等因素影響，銷售回款相對較慢，給公司帶來了一定的資金壓力。

今年上半年，智明達經營現金流為-0.79億元，上年同期為-0.51億元，同比凈流出繼續增加。如果未來經營現金流持續凈流出，公司需要進一步增加資金儲備，以維持日常運營。