時隔三年，萬里股份(600847.SH)再次收購特瑞電池，徹底向鋰電池行業轉型。

1月19日晚間，萬里股份披露重組預案，公司擬將其持有的萬里電源100%股權作為置出資產，與交易對手方合計持有的特瑞電池48.95%股權即置入資產的等值部分進行置換，差額部分由上市公司發行股份向全體交易對方購買。

長江商報記者注意到，早在2017年5月，萬里股份就曾參股特瑞電池，彼時萬里股份與特瑞電池同受劉悉承控制。隨著2018年萬里股份易主莫天全，且當時特瑞電池受下游客戶沃特瑪影響發生虧損，公司隨即折價50%出售特瑞電池。

此次再次收購特瑞電池，交易完成后，萬里股份現有鉛酸電池業務將實現置出，主營業務變更為鋰電池正極材料磷酸鐵鋰產品的研發、生產及銷售，產品主要應用于新能源汽車動力電池、儲能電池領域。

值得一提的是，本次交易中，特瑞電池整體估值已經達到23.5億元，相較于三年前萬里股份出售時8.2億元的估值增長約1.8倍。同時，交易對手方承諾，特瑞電池2022年至2024年的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤合計不低于6億元。

時隔三年再啟收購特瑞電池

特瑞電池原本是萬里股份的參股公司。早在2017年5月，萬里股份就曾披露對特瑞電池的投資，公司以44元/股的價格認購特瑞電池新增股本215萬股，并受讓公司控股股東南方同正持有的特瑞電池365萬股，投資金額合計為2.55億元。

當時，特瑞電池為南方同正的控股子公司，后者持有其60.17%股份。在上述增資擴股及股份轉讓完成之后，萬里股份累計取得特瑞電池580萬股股份，持股比例為15.61%，成為特瑞電池第二大股東。

但參股才一年，萬里股份就將持有的特瑞電池股份進行出售。2018年12月，彼時已經完成易主的萬里股份發布公告稱，公司將持有的特瑞電池580萬股股份轉讓給關聯方同正實業，同時進行相關債權債務的抵銷，股份轉讓價格為1.28億元，相較于入股時折價50%。

長江商報記者注意到，時隔三年，再次計劃收購特瑞電池，這也與萬里股份易主時新老實控人之間的承諾有關。

按照萬里股份的說法，2018年8月，萬里股份控制權發生變更，控股股東由南方同正變更為家天下。當時，交易雙方約定，原控股股東南方同正或其指定的主體應當在三年內承接上市公司既有鉛酸電池業務資產。去年8月，雙方將上述資產置出的時間延長至2022年2月9日。

在此背景下，萬里股份的資產置換方案釋出。1月19日晚間，萬里股份披露重組方案，上市公司擬將其持有的萬里電源100%股權作為置出資產，與交易對手方合計持有的特瑞電池48.95%股權即置入資產的等值部分進行置換。置入資產和置出資產的差額部分，由上市公司發行股份向全體交易對方購買。

同時，萬里股份還擬向不超過35名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過1.5億元，對特瑞電池進行增資，用于特瑞電池的在建項目。

時隔三年的再次收購，特別是在當前鋰電池熱度正盛的背景下，特瑞電池的估值水漲船高。長江商報記者注意到，在2017年的收購中，以2016年12月31日為評估基準日，特瑞電池股東全部權益的評估值為13.4億元。2018年的資產出售中，特瑞電池整體估值為8.2億元。

而在本次交易中，特瑞電池100%股權預估值為23.5億元，相較于三年前增長186.5%。作為置入資產，特瑞電池48.95%股權預估值為11.5億元，而置出資產即萬里電源100%股權的預估值為6.8億元，二者之間的差額約為4.7億元。

標的超五成收入來自寧德時代

再次收購特瑞電池，與萬里股份盈利能力趨弱，亟需轉型不無關系。

據萬里股份介紹，近年來，受到宏觀經濟環境、環保標準提高、前期汽車保有量增速較快等多種因素影響，疊加鋰電池技術及產品發展迅速，對傳統鉛酸電池的替代效應逐步顯現，鉛酸電池行業競爭加劇，上市公司整體盈利能力較弱。

自2015年以來，萬里股份已經連續六年扣非凈利潤虧損。2021年前九月，萬里股份實現營業收入4.19億元，同比增長0.18%;凈利潤-478.12萬元，同比減少422.52%。

而特瑞電池主要從事鋰電池正極材料磷酸鐵鋰產品的研發、生產及銷售。此次資產置換后，上市公司現有鉛酸電池業務將實現置出，主營業務變更為鋰電池正極材料磷酸鐵鋰產品的研發、生產及銷售，產品主要應用于新能源汽車動力電池、儲能電池領域。

長江商報記者注意到，特瑞電池此前在大客戶的影響下，業績波動較大。根據萬里股份披露，2015年-2017年，特瑞電池累計實現營業收入6.85億元、凈利潤1.1億元，平均銷售毛利率為41.40%，銷售凈利率為16.1%。但2018年，由于下游客戶沃特瑪爆發債務危機，生產經營受到嚴重影響，特瑞電池出現經營虧損。

此次重組預案顯示，主要客戶已經由沃特瑪變為寧德時代的特瑞電池，盈利能力大幅提升。2019年至2021年前11月，特瑞電池分別實現營業收入2.25億元、2.31億元、4.66億元，凈利潤2364.93萬元、107.8萬元、5022.43萬元。

公司介紹，特瑞電池目前已與寧德時代、鵬輝能源、南都電源等主流鋰電池廠商建立了合作關系。2021年，特瑞電池對寧德時代的銷售收入占總收入的50%以上。

在此基礎上，交易對手方作出業績承諾，即特瑞電池2022年至2024年的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤分別不低于1.5億元、2億元、2.5億元，三年合計不低于6億元。

需要注意的是，特瑞電池的實控人劉悉承為萬里股份的原實控人，置入原實控人資產之后，萬里股份的實控權不發生變化。

公司表示，在考慮募集配套資金的情況下，本次交易完成后，莫天全通過其控制的主體合計持有公司24.45%的股份表決權，其中直接持有公司17.23%股份，同時以接受南方同正、同正實業之表決權委托的方式持有公司7.22%股份表決權，仍為公司實控人。