導讀：按照目前的行業發展態勢，一個發展于2015年之后的新電商或者O2O平臺，要想實現完全合規，只能允許消費者和商家的資金，在同一種支付牌照下執行“閉環運行”。

本報記者 陶力 上海報道

作為在線交易的核心環節，支付已然成為電商和O2O的標配，也有平臺遭人舉報，因此陷入“無照經營”風波。

12月12日，拼多多相關人士向21世紀經濟報道記者表示，舉報方系售假商家，其冀望將電商O2O行業在支付清算領域中普遍存在的現實狀況，與其售假之后的賠付事件混為一談，逃避法律及商事約定的制裁。“2017年在收到央行上海分行指導意見之后，已引入具有支付和清算資質的平安銀行，進行全流程資金托管和結算，我們不在任何場景下觸碰交易資金。”

就在兩天前，拼多多平臺一位售假商家在社交媒體上表示，其曾向中國人民銀行上海分行舉報平安銀行和拼多多涉嫌“二次清算”，以及無證經營支付業務并獲得了確認。中國人民銀行上海分行在答復中指出，2017年，相關部門已對尋夢公司(拼多多母公司)開展調查取證，認定該公司存在無證經營支付業務行為，并已要求其進行整改，目前，該公司根據相關要求正在整改中。

此前，曾有消息稱拼多多已經入股第三方支付公司付費通，不過前述相關人士并未證實此事。12月12日，艾媒咨詢分析師劉杰豪對21世紀經濟報道記者表示，入股公司如果直接使用支付牌照，還需要經過嚴格的流程，報批人民銀行獲得批準才能正式使用，報批的流程一般需要兩三個月，最長需要半年。而一旦拼多多能獲取正式的支付牌照，則可在未來電商業務中擁有更大的話語權。

“無照”之爭

記者了解到，通常理解的“二清”是針對“一清”機構而言。“一清”機構指的是商業銀行和擁有人民銀行支付業務許可證的支付機構。“二清”的市場普遍定義則為：平臺或者大商家接入支付機構或商業銀行，留存商戶結算資金，并自行開展商戶資金清分結算。

一直以來，“二清”在支付領域，可以說是一種無證經營的行為。2017年12月，央行在《關于進一步加強無證經營支付業務整治工作的通知》中指出，要全面檢查持證機構為無證機構提供支付清算服務的違規行為。

12月12日，國家金融與發展實驗室副主任曾剛在接受21世紀經濟報道記者采訪時認為，凡是從事金融業務必須持牌，如果從事第三方支付，則必須要有相關的支付牌照，否則就涉嫌違反現有的法律法規。“無論是清算，還是支付業務，都必須持有牌照。否則就是游離在監管之外，帶來風險。”

此外，“二清”存在數天到幾個月不等的賬期，資金池也未受到平臺之外的監管，一旦平臺經營困難，消費者和商家的利益很難得到保障。過去幾年，京東、美團等平臺也遭遇過類似煩惱，電商行業的支付問題也成為各方關注的焦點。

根據2010年中國人民銀行第2號令的第四條規定，支付機構之間的貨幣資金轉移，應當委托銀行業金融機構辦理，不得通過支付機構相互存放貨幣。

資金，或委托其他支付機構等形式辦理。支付機構不得辦理銀行業金融機構之間的貨幣資金轉移，經特別許可的除外。

按照目前的行業發展態勢，一個發展于2015年之后的新電商或者O2O平臺，要想按照上述條例實現完全合規，只能允許消費者和商家的資金，在同一種支付牌照下執行“閉環運行”。但現實情況下，國內大多數的電商和O2O平臺消費者，一般來說會形成微信支付、支付寶、銀聯支付、蘋果支付等多種支付方式進行支付結算。

綜上所述，在電商平臺的綜合解決方案上，尤其是在網聯清算有限公司(簡稱“網聯”)出現前，各規定的執行和解讀存在一些模糊和可能與現實矛盾的地方，電商行業的合規解決方案也一直在摸索和等待監管方面更細則的定論。

關于商家舉報的支付問題，拼多多方面稱，此前已經進行了相應的信息披露。同時也在與監管方協商，在網聯等清算主體出現后的新的行業解決方案，并進一步完善。

布局第三方支付?

據了解，主流的電商平臺均已建立了自己的第三方支付平臺。今年8月，有消息稱拼多多已經入股付費通，曲線進軍第三方支付，但是并沒有透露任何細節和信息。2017年初，拼多多與平安銀行正式簽訂服務協議，由后者全程提供平臺交易資金的見證服務。

在該體系中，平臺交易資金的流向為：消費者通過微信、支付寶等方式支付貨款—交易貨款進入平安銀行電子商務交易資金待清算專戶—拼多多平臺和支付機構將交易信息推送至平安銀行—平安銀行根據交易信息將貨款分至商家子賬戶—商家通過綁定的銀行賬戶提現。

支付行業一匿名觀察人士表示，電商交易結算是否必須以取得支付牌照為前提和必備條件，其實也要視具體情況而定，核心是做不做錢包產品?還是只進行普通的商家結算?“每一個小型電商都需要一張支付牌照也是不現實的，交易結算只是電子商務整體業務鏈條中的一個環節，隨雙方之間的服務合同法律關系而存在。”

若電子商務平臺在正常經營過程中，并沒有為消費者或者商家開通具有充值、儲值功能的支付賬戶(俗稱“錢包”)，并且電商平臺是根據訂單信息、消費者確認的收貨信息等正常交易信息與商家進行結算，則上述模式并不構成“違法”。

不過，缺乏支付體系，顯然已經給拼多多帶來了困擾。此前的6月18日，拼多多董事長兼CEO黃崢創業三年以來首次召開媒體溝通會，在針對拼多多利用商家的“消費者賠償金”做資金池沉淀，甚至以此為盈利的質疑，黃崢對21世紀經濟報道記者稱，罰金存放在第三方擔保平臺，他們沒有辦法拿到。“由于拼多多沒有支付寶，所有賠付款都是以消費者現金券的形式發放，優惠券的使用時效為50年，使用率高達95%。”

劉杰豪認為，中國人民銀行上海分行確認的情況是，拼多多確實存在無證經營支付業務行為。其有著很大的資金安全隱患，對商戶和消費者的權益也是存在威脅。“我覺得作為一家市值與京東接近的新電商平臺，還是需要有更加長遠的布局和眼光。未來，支付肯定是拼多多著力的一環。”