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2022-12-16 09:03:51來源：互聯網

以完成借殼的時間為節點，2017年至今，共有19家公司完成借殼上市；三六零借殼江南嘉捷，以504億元成為借殼價格最高的案例；同時，三六零也是近年來借殼上市效率最高的一家公司；2017年至今完成借殼上市的19家公司宣布借殼后最大漲幅的平均值約為200%借殼上市，作為上市的另一種途徑，往往易受到投資者關注。

(資料圖)

不過隨著2016年6月證監會發布“史上最嚴借殼新規”，并購重組市場趨向理性，追逐熱點、跨界并購的現象明顯減少，借殼上市的熱度也有所降低。

從方案數量來看，2015年、2016年啟動借殼的公司分別有47家、19家，2017年遠低于此前兩年，還不到10家，而最后完成借殼上市的更是寥寥無幾。

圖片來源：圖蟲創意

據《國際金融報》記者不完全統計，以完成借殼的時間為節點，2017年至今，共有19家公司完成借殼上市，包括東音股份、萬邦德、天下秀、愛旭股份、奧賽康、協鑫能科、東方盛虹、貝瑞基因等公司。

2017年5月4日，是IPO日報誕生的日子，在成立三周年之際，IPO日報對2017年起借殼上市的公司進行盤點，看看與IPO日報一路成長至今的“新上市公司”的表現。

最貴借殼次新股從借殼價格來看，居于首位的分別是三六零借殼江南嘉捷、順豐控股借殼鼎泰新材、居然之家借殼武漢中商，上述借殼事項的交易價格分別為504億元、433億元、357億元。

2017年，三六零100%股權擬作價504.16億元被置入上市公司，而江南嘉捷的全部資產將作價18.72億元被置出上市公司。

本次借殼交易中，三六零全體股東給出了2017年、2018年、2019年三年內扣非凈利潤分別不低于22億元、29億元、38億元的業績承諾，合計高達89億元。實際上，2017年-2018年，標的公司實現的凈利潤分別為27.52億元、35.68億元，完成率分別為125%、123%。

三六零還是近年來借殼上市效率最高的一家公司。

2017年9月，江南嘉捷發布重大資產重組繼續停牌的公告，稱本次重大資產重組的標的資產初步確定為互聯網科技、媒體和通信行業的公司。2017年11月2日，江南嘉捷發布重大資產重組預案，同年12月29日，三六零借殼江南嘉捷的交易獲得證監會并購重組委的通過，從預案到過會僅僅過去56天。

同為行業中的佼佼者，順豐控股、居然之家的借殼之路（從發布預案到過會）也分別耗費了5個月、10個月。

業績承諾方面，2016年-2018年，標的公司實際實現的凈利潤為26.43億元、36.5億元、33.43億元，業績承諾完成率分別為120.96%、129.68%、95.85%。

順豐控股表示，雖然公司在2018年未能完成當年的業績承諾，但三年累計實現實際凈利潤為96.37億元，累計業績承諾完成率為113.54%。由于累計實現的實際凈利潤數已達到累計承諾凈利潤數，根據《盈利預測補償協議》及其補充協議，交易對方無需向上市公司實施利潤補償。

多數完成業績承諾與一般的定增收購一樣，借殼上市也會作出業績承諾，以確保標的公司估值的合理可信。

記者統計發現，多數借殼上市的公司均能完成業績承諾，而業績承諾完成率最高的三家公司分別是晶澳科技、領益智造、中公教育。

據悉，晶澳太陽能成立于2005年，是一家生產光伏產品的公司，產業鏈覆蓋硅片、電池、組件及光伏電站。成立兩年后，晶澳太陽能于美國納斯達克上市。但由于彼時凈利潤持續下滑，2018年7月，晶澳太陽能正式私有化，從納斯達克退市，退市時總市值為23.79億元。

退市一周后，天業通聯就宣布，確定與晶澳太陽能進行重組。預案顯示，天業通聯以75億元定增收購晶澳太陽能100%股權。

在本次交易中，晶澳太陽能作出業績承諾，2019年至2021年實現扣非歸母凈利潤分別不低于6億元、6.5億元、7億元。從其完成情況來看，2019年晶澳太陽能合并報表中扣非歸母凈利潤12.83億元，業績承諾完成率高達213.91％。對此，公司指出，主要原因是公司本報告期國際市場開拓力度加大，出貨量增加，毛利潤率提高。

此外，領益智造和中公教育兩年的業績承諾平均完成率分別為135.18%、126.44%。

需要指出的是，領益科技雖然超額完成了業績承諾，但是上市公司業績表現卻并不盡如人意。借殼江粉磁材后的首年（即2018年），領益智造在營收同比增長133.48%的背景下，歸屬于上市公司股東的凈利潤為-6.8億元，同比下滑140.41%。

其中，資產減值損失高達18.06億元，是造成虧損的主要原因。資產減值損失包括江粉磁材大宗商品貿易業務款計提壞賬準備9.51億元、東方亮彩對金立應收賬款計提壞賬準備2.05億元，以及對反向購買原上市公司形成的商譽減值2.86億元等。

借殼白馬股爆雷有人歡喜有人愁。在多數借殼上市的公司均能完成業績承諾的情況下，有這么一家借殼上市的公司突然“爆雷”了。

2017年，開藥集團以78億元通過借殼輔仁實業正式上市，公司名稱自此改為輔仁藥業。借殼上市完成后，輔仁藥業的業績保持著穩定的增長，借殼主體開藥集團也完成了業績承諾，公司一度成為被市場追捧的醫藥白馬股。

然而，2019年7月，輔仁藥業發布公告稱，原擬于2019年7月22日發放2018年年度現金紅利，所需現金分紅總額約6271.58萬元，因公司資金安排原因，無法按照原定計劃發放紅利。但財務數據顯示，2019年一季度，輔仁藥業實現歸屬于上市公司股東的凈利2.15億元，貨幣資金余額由2018年年末的16.56億元上升至18.16億元左右。

那么問題來了，輔仁藥業在2019年3月末賬上有貨幣資金18.16億元，為何4個月后卻拿不出6000萬元的分紅款？

自此，證監會展開對輔仁藥業立案調查。不久后，輔仁藥業自爆稱，公司存在關聯方借款，公司及子、孫公司的部分債務出現逾期，銀行資金被凍結的種種情況。如今，公司已被實施退市風險警示。

2016年9月，原輔仁藥業董事總經理邱云樵的妻子武嬌嬌曾向證監會實名舉報開藥集團的借殼交易存在重大的財務造假行為。武嬌嬌稱，開藥集團涉嫌財務造假，虛增凈資產17億元，虛報利潤14億元，開藥集團偷漏所得稅10億元，輔仁集團偷漏稅至少20億元。

很快，證監會受理了該舉報，并臨時叫停了原本即將開始的開封制藥借殼上市重組過會安排。不過，最終該起重大資產重組事項仍獲得通過。

股價平均漲200%一般而言，如果上市公司宣布被借殼，其股價將會迎來一波暴漲。

據記者不完全統計，2017年至今完成借殼上市的19家公司宣布借殼后最大漲幅的平均值約為200%。

其中，借殼后股價漲幅最大的是中公教育。在宣布借殼前一個交易日，亞夏汽車的股價為3.42元，隨后一度漲至29.01元，漲幅高達748%。截至5月22日，中公教育的收盤價為26.84元，距離借殼前一個交易日仍上漲了685%。

第二名是三六零，在宣布借殼前一個交易日，江南嘉捷的股價為8.73元，隨后一度漲至66.44元，漲幅高達661%。緊隨其后的是天下秀以及順豐控股，借殼后最大漲幅分別為494%、460%。

而以5月２２日收盤價來看，中公教育的當前漲幅最高，其次是剛剛摘帽的天下秀。而ST輔仁由于爆雷，５月２２日股價僅有3.88元，距離宣布借殼前一個交易日已經下跌80%。

記者吳鳴洲

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