3月13日晚間，宋都股份公告，控股子公司宋都鋰科與啟迪清源簽訂《聯合體協議》，共同參與西藏珠峰阿根廷鋰鉀有限公司年產5萬噸碳酸鋰鹽湖提鋰建設項目設備、運營、技術服務。

據悉，該項目涉及設備采購金額16億元，由宋都鋰科進行全額墊資，后者有權按照墊付金額收取年利率為8%的利息。

值得注意的是，在董事會審議時，宋都股份3名獨立董事對上述議案均投出了棄權票。另外，16億元的墊資額占宋都股份最近一期經審計凈資產的33.93%。上市公司坦言，此舉將對其當期的現金流支出有一定影響。

對此，上交所火速下發問詢函，要求宋都股份對項目的決策情況和商業合理性、相關風險以及資金來源等事項進行核實并披露。

不懂技術，只管墊資

涉及三方、長期合作的模式具體如何展開？公告顯示，聯合體將按照協議的條款和條件提供膜分離與結晶蒸發成套設備、建設技術指導、運營和維護該項目，并通過設備款分期收取、收取鹽湖產品處理費的方式收回投資，并獲取合理的收益；特許經營期滿無償移交給西藏珠峰，合作經營期約定為15年。

各方約定，宋都鋰科將就全部合同設備款進行墊資，即對外提供財務資助金額為16億元。合同設備全部墊資款項及相應利息，西藏珠峰應在本項目膜工藝段竣工驗收后三年內或2024年3月31日起三年內（含2024年3月31日）孰早分三期償還完畢。同時，在合作經營期內西藏珠峰每月按照協議約定計算產品處理費和運營獎勵金支付給聯合體。

不過，根據西藏珠峰去年三季報，截至 2021 年 9 月末，其貨幣資金余額僅 1.03 億元，凈資產僅26.96 億元。上述還款資金的來源，無疑成為監管問詢的重點。

而在具體分工上，兩名“乙方”可謂各司其職。其中，宋都鋰科主要負責接受業主的各項指令，并負責項目的墊資、供貨、運營等工作；啟迪清源則主要負責合同的技術保障、設計提資、核心設備供貨及相關技術服務等工作。

對于這樣的安排，宋都股份坦言，目前公司方尚未直接具備關于阿根廷鋰鉀有限公司年產 5 萬噸碳酸鋰鹽湖提鋰建設項目的專業知識儲備、技術、人員，項目實操還要倚仗聯合體另一方啟迪清源。

對此，上交所追問：說明啟迪清源及相關團隊的具體情況，包括但不限于在項目相關領域的運營經驗、前期運營的項目規模及盈利情況、取得的技術專利及應用情況等；明確啟迪清源是否具備項目所需要的全部相關技術、人員、經驗，是否需要外包、外采、或取得他方的技術許可等，并說明公司與啟迪清源在成本結算和費用分攤、收益分配等方面的利益分配機制。

獨董棄權，一意推進

一個重要插曲是，宋都股份3名獨董皆對此次合作議案投出了棄權票。

詳看棄權原因：上市公司進入陌生領域增加的未知風險、聯合體初次合作對工期影響和延誤的風險、境外市場環境及相關政策等因素存在較大不可預計性等，構成了3人給出審慎態度的主要考量。

“公司應該結合公司自身現金流，做好詳盡的盡職調查，并考慮目前國際形勢以及未來走勢、經濟風險和行業調研，進行慎重決策。”宋都獨董真誠建議。

盡管董事會意見分歧較大，宋都股份仍力排眾議、推進項目的原因何在？為此，問詢函要求公司補充披露本次交易的籌劃過程及相關責任人；其他董事在相關事項中是否勤勉盡責、是否決策獨立；結合獨立董事棄權意見，說明公司已經和擬采取的措施，明確是否進行了必要的盡調程序；量化說明公司參與本項目的商業可行性等。

“公司參與本次業務合作，旨在與專業團隊進行合作，謀求及培育新的利潤增長點，有利于提升公司中長期的整體業績能力。”宋都股份在公告中，如是闡述本次合作的意義。

事實上，宋都股份對鋰業版圖早有所布局。今年1月，公司宣布擬設立宋都鋰業，初期注冊資本金擬定為5億元。

隨后，今年3月9日，本次對外提供財務資助的主體宋都鋰科正式成立，注冊資本金為1億元。其中上市公司持股 51%，剩余少數股東為兩家近期新設的合伙企業，注冊資本分別為100萬元和10萬元。

圍繞上述兩家合伙企業的“來頭”，問詢函要求宋都股份自查并說明公司、控股股東、實際控制人以及全體董監高與兩家合伙企業及其合伙人是否存在關聯關系、業務和資金往來、其他利益安排等，并詳細說明宋都鋰科各方股東的風險分攤、利益分配機制。

跨界投資，股價炒作？

根據公告，宋都鋰科在本次項目中提供的財務資助金額為16億元，占宋都股份最近一期經審凈資產的 33.93%。截至2021年9月末，宋都股份貨幣資金余額77.23億元，其中受限資金39.41億元，短期借款和一年內到期的非流動負債合計20.41億元。

16億元資金的具體支付方式、對象、時間節點和資金來源如何？大額對外提供財務資助的合理性，剩余資金能否滿足上市公司日常營運資金需要？此舉可能對公司生產經營及償債能力產生的不利影響如何及公司有何應對措施？

面對公司的“壕情墊資”，上交所連發三問，直指宋都股份的資金實力。

頗值得玩味的是，今年1月22日，宋都股份宣布未能按期完成回購計劃并終止回購。公司解釋稱，為保證穩定經營，繼續實現健康發展，更好發揮資金在生產經營中的作用，公司將把資金用于投入主業經營及可持續發展的業務開展上。

回溯可見，去年1月22日，宋都股份計劃于12個月內使用自有資金以集中競價回購1.3億元至2.6億元股份。而回購期限已至，公司僅累計回購股份262.50萬股，回購金額799.98萬元，實際回購金額僅占計劃下限的6.15%。

為此，宋都股份董事長兼總裁俞建午、董秘鄭羲亮雙雙領到了“罰單”，被浙江證監局出具警示函并記入誠信檔案。

有錢跨界投資，卻無力履行回購，問詢函要求宋都股份結合前期未能完成回購計劃的情況和披露的原因等，說明僅時隔1個多月后，即擬對外提供大額財務資助，并涉足與主業無關的行業，是否存在信息披露前后不一致的情形。

由此引發的股價異動，亦被納入監管視線。自今年2月22日，西藏珠峰披露與啟迪清源及其聯合體的合作協議至今，宋都股份股價累計漲幅達 24.16%，并從3月1日至今的9個交易日內出現5個漲停。

問詢函要求公司補充披露本次合作的籌劃過程，說明是否存在信息披露不及時的問題；并全面自查本次交易的內幕信息知情人登記及內幕信息管控情況，核實公司董監高、控股股東及實控人、交易對手方、其他相關方及其董監高、主要股東、實際控制人等內幕信息知情人的近期股票交易情況。

此前，宋都股份董事長俞建午曾因涉嫌內幕交易，收到沒收違法所得3679.3萬元，罰款1.1億元的巨額罰單。

另外，宋都股份近日公告，預計2021年歸母凈利潤虧損3億元至4億元，較上年同期減少約6.52億元到7.52億元，主要因為自持租賃房產計提減值準備，及合作項目交付減少導致投資收益同比減少。