“公說公有理，婆說婆有理?！笔锕夤煞莶糠种行」蓶|4月9日通過上海證券交易所自行召集臨時(shí)股東大會相關(guān)事宜發(fā)布公告之后，4月11日中午，公司緊急發(fā)布盤中公告，稱相關(guān)股東發(fā)布的通知違規(guī)無效。

看到曙光股份最近戲劇性的一幕，有市場人士表示，都是通過交易所網(wǎng)站正式披露的公告，這么看，5月5號的臨時(shí)股東大會還能不能按時(shí)開實(shí)在是捋不清了。

部分中小股東反對收購

曙光股份的這場鬧劇緣于去年9月末推出的一場飽受爭議的資產(chǎn)收購，當(dāng)時(shí)公司決定收購關(guān)聯(lián)方天津美亞新能源汽車有限公司持有的奇瑞S18(瑞麒M1)及S18D(瑞麒X1)車型的先進(jìn)成熟技術(shù)，用于開發(fā)生產(chǎn)純電動(dòng)轎車及SUV。

對于這場關(guān)聯(lián)交易，部分中小股東認(rèn)為兩款車型停產(chǎn)多年，后續(xù)產(chǎn)品競爭力不明，相關(guān)固定資產(chǎn)形成時(shí)間較長，能否實(shí)現(xiàn)正常生產(chǎn)存在不確定性。收購的屬于行業(yè)已淘汰的資產(chǎn)，且價(jià)格較高，明確表示反對，并提議將該筆交易提交由股東大會審議。

不過曙光股份認(rèn)為該筆交易是公司轉(zhuǎn)型生產(chǎn)新能源汽車至為關(guān)鍵的步驟，可縮短造車量產(chǎn)時(shí)間，保住十分不易爭取到的新能源汽車生產(chǎn)資質(zhì)，且該筆交易金額未達(dá)到須提交股東大會審議的標(biāo)準(zhǔn)，沒有超過董事會權(quán)限，因此，并不同意提交股東大會審議，并積極將該筆交易向前推進(jìn)。目前，該筆交易的首期價(jià)款6615萬元已完成支付。

在提議無果，公司仍在執(zhí)意推進(jìn)收購的情況下，曙光股份部分中小股東開始尋求通過召集召開臨時(shí)股東大會的方式進(jìn)行維權(quán)，并相繼向公司董事會、監(jiān)事會提交召開臨時(shí)股東大會的申請和通知。在此期間，上海證券交易所也曾向曙光股份發(fā)出問詢函，要求公司確保股東大會、董事會、監(jiān)事會的合法運(yùn)作和科學(xué)決策，充分保障股東行使其合法權(quán)利。

2022年4月9日，深圳市中能綠色啟航壹號投資企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“深圳中能”)、于晶、賈木云、姜鵬飛、李永岱、周菲及劉紅芳等7名股東通過上海證券交易所發(fā)布關(guān)于召集臨時(shí)股東大會通知，擬于2022年5月5日召開臨時(shí)股東大會，審議終止資產(chǎn)購買、罷免現(xiàn)任董事、罷免現(xiàn)任獨(dú)立董事，罷免現(xiàn)任非職工監(jiān)事及選舉董事、獨(dú)立董事、非職工監(jiān)事等共計(jì)22項(xiàng)議案。

公開披露信息顯示，7名召集股東連續(xù)90日內(nèi)合計(jì)持有曙光股份9694.1228萬股，占公司總股本的14.35%。

對于此次股東自行召集臨時(shí)股東大會，北京安杰(上海)律師事務(wù)所出具有專項(xiàng)核查意見，認(rèn)為召集人的資格、召集程序、提交審議的議案及附屬文件符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。

公司出具三條理由反駁

就在中小股東召集股東大會通知?jiǎng)倓偱秲商熘螅?月11日，曙光股份披露了一份盤中公告，稱深圳中能等股東在未經(jīng)公司董事會同意的情況下于上海交易所網(wǎng)站自行發(fā)布召集臨時(shí)股東會的系列文件，深圳中能等股東自行披露的召集臨時(shí)股東大會通知無效。

曙光股份給出的理由有三條：一是認(rèn)為深圳中能等股東未按規(guī)定履行召開臨時(shí)股東大會的前置程序；二是深圳中能提出全面改選董事會、監(jiān)事會已構(gòu)成收購上市公司，但深圳中能負(fù)有較大債務(wù)到期不能清償，按照規(guī)定不得收購上市公司；三是股東賈木云、姜鵬飛、劉紅芳使用融資融券信用賬戶持股，不具備以自己名義召集股東大會的資格。

此外，曙光股份在公告中還表示，在公司全力推進(jìn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、提升營收能力的關(guān)鍵時(shí)期，深圳中能等股東企圖通過強(qiáng)行召開臨時(shí)股東大會，否定公司新能源轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略，全面改選董事、監(jiān)事，以此惡意爭奪控制權(quán)，企圖讓無汽車行業(yè)背景的人員管理公司，嚴(yán)重?cái)_亂公司發(fā)展經(jīng)營，損害股民合法利益，甚至可能影響公司近5000名員工的工作生活穩(wěn)定。

曙光股份認(rèn)為深圳中能等股東擬提議召開的臨時(shí)股東大會違反公司法和公司章程規(guī)定的程序，自行召集臨時(shí)股東大會的條件尚不具備，深圳中能等股東實(shí)際并未符合自行召集股東大會的法定條件，應(yīng)當(dāng)立即終止召開臨時(shí)股東大會。

曙光股份同時(shí)也披露了一份由泰和泰(北京)律師事務(wù)所(以下簡稱：泰和泰)于4月11日出具的法律意見，結(jié)論是深圳中能等股東的召集人資格、召集程序及提交的議案，均不符合相關(guān)規(guī)定。

再現(xiàn)律所意見“打架”

值得關(guān)注的是，對于深圳中能等股東此次自行召集臨時(shí)股東大會，北京安杰與泰和泰出具的法律意見結(jié)論截然不同，完全對立，A股市場再現(xiàn)法律意見結(jié)論打架情形。而此前，在2020年大連圣亞控制權(quán)爭奪期間，也曾出現(xiàn)相似的場景。

“對法律條文的理解不同，對同一件事的判斷和認(rèn)識可能就會有偏差。”前述市場人士認(rèn)為，雖然可以理解，但打架的法律意見結(jié)論及公司與召集股東對召集股東會的不同意見，也會讓投資者無所適從。

“中小股東是可以召集臨時(shí)股東大會的。”有不愿具名的律師在接受《證券日報(bào)》記者采訪時(shí)表示，“公司法明確規(guī)定：單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí)，應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會；如果公司董事會和監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。”

不過，該律師表示，相關(guān)股東的召集人資格和召集程序及所提議案也須符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。