原標(biāo)題：福成股份內(nèi)控缺陷釀出鬧劇 上交所對實控人及高管開出罰單

5月17日，一紙行政監(jiān)管告知書，宣告福成股份內(nèi)控缺陷的“鬧劇”即將落幕。從財務(wù)總監(jiān)未簽署財報、失聯(lián)、報警，到控股方采購資金流向與發(fā)票不一致，再到上市公司采購業(yè)務(wù)費用需經(jīng)控股股東人員審批，一連串匪夷所思的事情最終均指向上市公司內(nèi)部控制獨立性存在重大缺陷。

整場“鬧劇”的始作俑者是公司實際控制人李福成，因違規(guī)干預(yù)福成股份生產(chǎn)經(jīng)營管理及財務(wù)、會計活動，導(dǎo)致公司獨立性和內(nèi)部控制存在缺陷，被責(zé)令改正，60個月內(nèi)不得擔(dān)任上市公司董監(jiān)高。福成股份及財務(wù)總監(jiān)等高管也難辭其咎。上交所已向上述責(zé)任人發(fā)起紀(jì)律處分意向書。

財務(wù)總監(jiān)拒簽字 內(nèi)控缺陷被曝光

整起事件的“導(dǎo)火線”源于福成股份2021年年報及2022年一季報。4月29日，福成股份發(fā)布2021年年報及相關(guān)公告顯示，公司財務(wù)總監(jiān)程靜未簽署公司財務(wù)報告，未對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見，不保證年度報告中財務(wù)報告的真實、準(zhǔn)確、完整，亦未發(fā)表異議意見。

出乎意料的是，如此2021年年報和2022年一季報，卻獲得公司董事會、監(jiān)事會審議通過。同時，年審會計師對公司2021年財務(wù)報表出具帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見，但強(qiáng)調(diào)事項段意見亦未涉及公司財務(wù)總監(jiān)未簽字事項。

對此，上交所當(dāng)晚發(fā)出監(jiān)管工作函，一是要求公司核實財務(wù)總監(jiān)未簽署定期報告的原因，是否存在無法保真情形，并督促財務(wù)總監(jiān)對相關(guān)定期報告發(fā)表明確意見；二是要求全體董監(jiān)高核實董事會編制和審議定期報告的程序是否合法合規(guī)；三是要求年審會計師核實，除年報已披露的強(qiáng)調(diào)事項外，是否存在其他影響審計意見的情形。

5月12日，福成股份在監(jiān)管函回復(fù)中道出財務(wù)總監(jiān)未簽字的兩大隱情：

其一，審議年報前，尚存在一項對于公司定期報告財務(wù)數(shù)據(jù)有較大影響的經(jīng)營活動尚未核實清楚。據(jù)了解，控股股東人員參與公司活牛采購，共計1.6億元，相關(guān)采購資金流向與發(fā)票不一致，占比58%。前期因相關(guān)采購人員常年在外以及公司未予重視，財務(wù)總監(jiān)一直無法核實采購真實性和生物資產(chǎn)成本直至年報即將披露前。

其二，公司實際控制人李福成未按公司治理和管理程序參與公司財務(wù)管理和其他經(jīng)營活動。據(jù)公司透露，2021年9月8日起，公司大股東福成集團(tuán)直接安排集團(tuán)人員參與上市公司采購業(yè)務(wù)的付款審批，福成集團(tuán)副總經(jīng)理、福成集團(tuán)財務(wù)部總經(jīng)理、李福成都曾在上市公司付款審批單簽過字，集團(tuán)人員審批通過后上市公司資金中心方能付款。

更有甚者，今年4月21日，在公司肉制品分公司二樓會議室召開福成集團(tuán)公司全體負(fù)責(zé)人、會計、出納會議。會議決定，一切付款必須通過福成集團(tuán)財務(wù)部總經(jīng)理批準(zhǔn)，上市公司財務(wù)總監(jiān)沒有簽字權(quán)，只負(fù)責(zé)合并報表。據(jù)披露，2021年經(jīng)福成集團(tuán)審批的付款金額總計約4.09億元。

而圍繞財務(wù)總監(jiān)的失聯(lián)、報警風(fēng)波隨之浮出水面。據(jù)披露，程靜曾于4月27日在董秘桌面放置一份聲明，說明上述對年報的異議，但之后公司無法與程靜取得聯(lián)系，無法判斷聲明真實性，故在董事會審議通過后披露了年報，但未披露上述異議意見。4月29日公司對程靜失聯(lián)報警。年報披露后，公司與程靜取得聯(lián)系，程靜對上述事項進(jìn)行復(fù)核后，簽署了年報和一季報的書面確認(rèn)意見。

不容忽視的是，公司董事會、監(jiān)事會在知曉財務(wù)總監(jiān)未簽字情況下，仍對定期報告表示無異議，并審議通過了年報、一季報。年審會計師則表示除審計報告披露的強(qiáng)調(diào)事項段外，無其他影響審計意見的情形。種種細(xì)節(jié)環(huán)環(huán)相扣，無不暴露出公司沉積許久的內(nèi)控缺陷“頑疾”，因此也難逃監(jiān)管法網(wǎng)。

高管集體領(lǐng)罰單 紀(jì)律處分逃不掉

5月17日，河北證監(jiān)局向福成股份及相關(guān)責(zé)任人發(fā)出《行政監(jiān)管措施事先告知書》，包括公司實際控制人李福成在內(nèi)的多名高管均被采取不同的監(jiān)管措施。

其中，李福成違規(guī)干預(yù)福成股份生產(chǎn)經(jīng)營管理及財務(wù)、會計活動，導(dǎo)致福成股份獨立性和內(nèi)部控制存在缺陷，作為實際控制人，其未能有效維護(hù)上市公司獨立性，對市場造成惡劣影響。根據(jù)證券法規(guī)定，擬采取責(zé)令改正、認(rèn)定為不適當(dāng)人選的行政監(jiān)管措施，自決定書作出之日起60個月內(nèi)不得擔(dān)任上市公司董監(jiān)高或?qū)嶋H履行上述職務(wù)，并記入證券期貨市場誠信檔案。

程靜作為財務(wù)總監(jiān)，未簽署公司定期報告書面確認(rèn)意見，存在未履行法定義務(wù)問題，其違背職業(yè)操守，嚴(yán)重失職，對市場造成惡劣影響。根據(jù)規(guī)定，擬36個月內(nèi)不得擔(dān)任上市公司董監(jiān)高，并記入證券期貨市場誠信檔案。

河北證監(jiān)局認(rèn)為，上市公司與控股股東、實際控制人未能實行財務(wù)分開、業(yè)務(wù)獨立。公司在公司治理和內(nèi)部控制獨立性上存在重大缺陷，故對福成股份及其董事長李良、董秘鄧重輝等出具警示函，并將相關(guān)違規(guī)行為記入誠信檔案。

據(jù)記者了解，目前上交所就公司財務(wù)總監(jiān)未簽署定期報告等違規(guī)行為，已向財務(wù)總監(jiān)、控股股東、公司及有關(guān)責(zé)任人員、公司年審會計師發(fā)出紀(jì)律處分意向書。

事實上，交易所對于福成股份內(nèi)控有效性問題早已關(guān)注。此前對于福成股份子公司天德福地因涉嫌非法吸收公眾存款被刑事立案事項向公司發(fā)出工作函，要求公司說明相關(guān)情況，并說明公司內(nèi)控制度是否健全且得到有效執(zhí)行。