歷經兩年之久，盈方微（000670.SZ）的并購案最終還是“流產”了。

7月31日，盈方微公告宣布，公司決定終止發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項。該公司原計劃收購的標的為深圳市華信科科技有限公司（下稱華信科）49%股權，和WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（下稱World Style）49%股權。值得注意的是，原計劃收購的兩家企業是盈方微實現業績扭虧為盈并恢復上市的最大功臣，此外，該并購案早在兩年前便已提出，并曾在2022年底遭到證監會否決，而后又被公司重啟。

消息發布后，市場的失望之情很快便反應在盈方微的股價上，7月31日，開盤后盈方微股價快速下挫，短短2分鐘便觸及跌停，隨后又被資金撬板，當日報收6.7元/股，日內跌幅為7.07%。8月1日，盈方微股價再次低走，截至收盤報6.56元/股，日內跌幅1.65%。

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對此，盈方微董秘辦工作人員向《華夏時報》記者表示，當初公司因為收購了這兩家公司51%的股份，從而實現扭虧為盈的，因此事實上，公司非常希望可以完成對這兩家子公司100%股權的收購，但是由于整個過程時間較長，需要平衡多方利益，而并未達成共識，因此終止。至于后續是否會再次重啟，要根據具體情況，以公司公告為準。

持續2年的并購案告吹

根據此前的方案，盈方微擬以1.85元/股的價格，通過發行3.42億股股份的方式，向紹興上虞虞芯股權投資合伙企業（虞芯投資）購買其持有的華信科39%的股權及World Style 39%的股權，向上海瑞嗔通訊設備合伙企業（上海瑞嗔）購買其持有的華信科10%的股權及World Style 10%的股權。

同時，盈方微還擬以定價發行的方式，向上市公司第一大股東舜元企管非公開發行股份募集配套資金不超過4億元，擬分別用于智能終端SoC系列芯片研發及產業化項目、存儲器和繼電器相關產品線拓展項目、補充流動資金和支付中介機構費用及本次交易相關稅費，其中用于補充流動資金的比例不超過募集配套資金總額的50%。

早在2021年4月，尚處于被深交所暫停上市的盈方微董事會便通過這一方案。而后2021年12月1日，盈方微董事會再次審議該方案，并以此日作為發行股份的定價基準日，當時選取的前20日內均價的90%作為定增價格。在停牌前，盈方微的股價為2.25元/股，而在2022年8月22日復牌當天，盈方微股價暴漲至13.25元/股，但盈方微隨后也并未對定增股價作出進一步修改，一度引發投資者討論。

隨后，該定增收購案在2022年11月2日遭到證監會否決。根據證監會的審核意見，否決的主要原因是盈方微未充分說明本次交易不存在損害上市公司股東合法權益的情形，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的相關規定。

不過，該方案被證監會否決后，盈方微并未就此作罷。2022年11月23日，盈方微董事會審議通過《關于繼續推進發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的議案》，繼續推進交易的相關議案，并于2023年2月更換了本次重大資產重組的獨立財務顧問。

直至7月31日，盈方微宣布終止本次重大資產重組，此時距公司籌劃該事項已經過去了兩年。盈方微表示，終止本次交易的原因是上述事項歷時較長，國內外經濟及資本市場環境較本次交易籌劃之初已發生較大變化，各方認為本次交易已無法達成交易各方預期，現階段繼續推進本次交易存在較大不確定性風險。

對此，透鏡咨詢創始人況玉清向《華夏時報》記者表示，定增支付對價的部分定價，跟定增募集資金的定價，很多時候確實不一樣。但是，被證監會否決的項目，如果其瑕疵沒有消除，成功重啟的難度會很大。它的定價肯定是有問題，但這些問題是現行的交易制度或是市場常規導致的。

況玉清表示，一般的再融資定增，是在定價基準日時定價，此時定增方案往往已經發布；但是發行新股支付并購對價的時候，發行定價是在提交監管審計時就已經定好的，后面承前并購利好消息的擴散、股價上漲，就會導致二級市場股價比定價高出很多，這種情況歷史上一直存在。

上海一位資本市場從業人員則向《華夏時報》記者表示，低價定增收購可能會觸及一些股東的利益，因為以較低的價格進行增發可能會導致股東權益的減少。對于公司可能的資產重組和收購，有必要對交易價格是否合理進行充分的評估和論證，以保護股東的權益。

恢復上市后再次轉虧

回顧過往，由于2017年至2019年連續三年凈利潤為負值，深交所于2020年4月7日起暫停盈方微股票上市。2020年6月，走上“自救”之路的盈方微通過全資子公司以6.01億元現金收購華信科及World Style 51%股權，同年9月份完成股權交割，自此拓展了電子元器件分銷業務。

隨后，盈方微實現了扭虧為盈，2020年和2021年，公司分別實現營收7億元、28.9億元，凈利潤1011.93萬元、323.77萬元，扣非凈利潤分別為210.46萬元、271.32萬元。基于此，2022年8月22日，盈方微股票交易撤銷退市風險警示及其他風險警示并恢復上市。

值得注意的是，在2020年6月收購華信科及World Style 51%股權時，原股東承諾標的公司2020年至2022年經審計的模擬合并口徑的歸母凈利潤(以扣非前后孰低者為準)分別不低于9000萬元、1.10億元、1.30億元，累計不低于3.3億元。

根據盈方微發布的2022年報問詢函回復顯示，華信科及World Style 2020年、2021年和2022年經審計的模擬合并口徑扣非歸母凈利潤分別為1.13億元、1.05億元和9532.34萬元(計提超額業績獎勵之前)，三年累計完成扣非歸母凈利潤為3.14億元，完成累計業績承諾的95.04%。按照約定，標的公司原股東需向盈方微補償2976.99萬元。

對此，盈方微表示，受宏觀經濟波動及行業周期的影響，2022年市場需求有所下降，標的公司積極進行了產品結構調整，營業收入較去年同期有所增長，但毛利率有所下滑；此外，標的公司的財務費用、研發費用較2021年同期有一定增加，導致了業績承諾未能全部完成。

在況玉清看來，這或許才是證監會真正關注的“損害上市公司股東利益”的核心，其業績看起來很好看，但不具持續性，最后業績承諾對賭期過后，財務表現被打回原形，股價受挫，最受傷的還是小散。

受此影響，盈方微的業績又出現劇烈波動。根據2022年年報數據顯示，該公司實現營收31.24億元，同比增長8.1%，歸母凈利潤為1490.47萬元，同比增長360.34%。但扣非凈利潤則虧損2531.62萬元，同比下降1033.09%。同時，該公司實現經營活動產生的現金流量凈額為-1.33億元。

進入2023年，盈方微的業績進一步下滑。今年一季度，盈方微實現營收6.22億元，同比下降20.88%；實現歸母凈利潤-1037.57萬元，同比下降372.41%；同期扣非凈利潤-1039.14萬元，同比下降403.06%。日前，盈方微披露的2023年半年度業績預告顯示，預計上半年歸母凈利潤虧損2400萬元—3200萬元，而去年同期盈利574萬元。

對此，盈方微解釋稱，主要原因系控股子公司華信科及World Style延續產品結構調整的方針，積極開拓分銷業務，營業收入較上年同期保持了一定的增長，但受行業和市場影響，銷售價格下降導致整體毛利率下滑；公司因拓寬融資渠道、加大分銷力度及計提中介費用等而導致相應費用增加。

與此同時，盈方微的股價也經歷了一輪“過山車”行情。2022年8月22日，盈方微復牌后大漲488.44%，當日股價一度沖高至13.25元。隨后，其股價震蕩回落，目前已跌破7元關口，最新股價與昔日高點相比跌幅超50%。

（文章來源：華夏時報）