2021年業績有起色的普麗盛，依然要“賣殼”潤澤科技。

12月27日，普麗盛(300442.SZ)發布了《重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》，本次交易擬置出資產交易價格為6.02億元，而置入資產的交易價格為142.68億元并且增值率達675.04%。

本次交易的擬置入資產為潤澤科技100%股權。擬置入資產和擬置出資產之間的差額136.66億元，由普麗盛向京津冀潤澤等14名交易對方發行股份購買。

需要關注的是，2018年至2020年以及2021年前10月，潤澤科技歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤分別為-0.6億元、1.13億元、3.63億元和5.81億元，公司由虧轉盈后扣非凈利呈現倍增局面。

不過，潤澤科技的A股同行光環新網、數據港、寶信軟件、奧飛數據均達不到其盈利水平。

而且，可比同行公司的毛利率均值在同比下降時，潤澤科技毛利率卻逆勢上漲。

目前，普麗盛這場歷時一年多的“借殼”，仍未獲得監管部門的通過，反而收到了深交所關注函。

普麗盛業績已明顯好轉

12月27日，普麗盛發布公告表示，公司審議通過了《關于出售COMAN公司100%股權暨關聯交易的議案》。同時，公司與控股股東新疆大容簽訂《資產出售協議》，公司將直接和間接合計持有的COMAN公司100%的股權以0元的價格轉讓給新疆大容或其指定的主體。

公告顯示，COMAN公司成立于1982年2月4日，注冊地為意大利帕爾瑪，2020年底和2021年9月底資產總額分別為2.01億元和2.12億元，負債總額分別為2.27億元和2.15億元，凈資產分別為-2593.98萬元和-247.40萬元。

2020年和2021年前三季度，COMAN公司營業收入分別為3058.46萬元和3481.44萬元，凈利潤分別為-2800.05萬元和-445.74萬元。

值得關注的是，普麗盛于2017年以1750萬歐元的價格收購COMAN公司100%股權，如今卻要“白送”給控股股東?

普麗盛主要經營液態食品包裝機械和紙鋁復合無菌包裝材料的研發、生產與銷售。

2015年4月，普麗盛上市，但隨后公司業績十分不穩定。

2018年和2020年，普麗盛凈利潤分別虧損2.41億元和虧損2.27億元，而且扣非凈利潤2018年至2020年已連續三年為負數，分別為-2.40億元、-2176.76萬元和-2.27億元。

其中，普麗盛2020年巨虧是因為受新冠肺炎疫情影響，公司主要下游客戶需求延緩，公司營業收入下降以及資產減值準備增加等因素所致。

2021年前三季度，普麗盛營業收入達5.41億元，同比增長72.99%;凈利潤達654.92萬元，同比增長110.58%;扣非凈利潤達640.74萬元，同比增長110.34%，公司業績明顯好轉。

潤澤科技溢價高達675%

業績不佳的普麗盛，早已排演起重組“大戲”。

2020年11月11日，普麗盛披露了重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案，公司擬通過發行股份購買潤澤科技100%股權，本次重大資產重組包括資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金等。

1年多后，12月27日，普麗盛了發布《重大資產置換、發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(財務數據更新稿)》。

草案顯示，普麗盛擬將截至評估基準日的除COMAN公司100%股權外，全部資產及負債作為擬置出資產，與京津冀潤澤持有的潤澤科技股權中的等值部分進行置換，置出資產將由京津冀潤澤指定的第三方承接，并最終由新疆大容指定的主體承接。

評估報告顯示，以2021年10月31日為評估基準日，本次交易擬置出資產的評估值為5.82億元，交易價格為6.02億元。而本次交易標的公司的評估值為165.28億元，交易價格為142.68億元，增值率達675.04%。

本次交易的擬置入資產為潤澤科技100%股權。擬置入資產和擬置出資產之間的差額136.66億元，由普麗盛向京津冀潤澤等14名交易對方發行股份購買。

本次發行股份購買資產的股份發行價格為18.97元/股，不低于定價基準日前120個交易日股票均價的80%，發行的股份數為7.2億股。

不過，截至2021年12月27日收盤，普麗盛每股股價已漲至41.44元。

由此看來，普麗盛將COMAN公司100%的股權以0元的價格轉讓給新疆大容，是出于重組的需要。

普麗盛也表示，鑒于公司目前擬進行資產置換、發行股份購買資產，本次資產出售有利于推進本次資產置換、發行股份購買資產順利進行。

潤澤科技嚴重依賴電信、移動

潤澤科技這場“借殼”普麗盛的重組，能否最終實現，現在還是未知數。

草案顯示，潤澤科技承諾，在2021年度、2022年度、2023年度和2024年度預測實現的合并報表范圍內扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于6.12億元、10.98億元、17.94億元和20.95億元，四年合計約56億元。

潤澤科技是國內一家數據中心整體解決方案提供商。2018年至2020年以及2021年前10月，公司分別實現營業收入6.28億元、9.89億元、13.94億元和16.71億元;分別實現凈利潤-0.52億元、1.24億元、2.64億元和5.91億元;歸屬于母公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤分別為-0.6億元、1.13億元、3.63億元和5.81億元。

很明顯，2019年，潤澤科技扭虧為盈后，公司盈利能力處于倍增狀態。

潤澤科技A股同行公司包括光環新網、數據港、寶信軟件、奧飛數據。

數據顯示，這4家A股同行2020年的凈利潤增速分別是10.71%、23.58%、47.91%和50.88%，與潤澤科技相比都“自愧不如”。

而且，2018年至2020年，潤澤科技毛利率分別為37.27%、48.32%和53.15%。

草案稱，潤澤科技毛利率增長的主要原因系報告期內數據中心不斷建成投產，并且上電率爬坡情況良好，營業收入不斷增加，與此同時大型數據中心園區運營的規模效應開始顯現，毛利率逐年提高。

然而，2018年至2020年，潤澤科技可比同行公司的毛利率均值分別為41.60%、40.34%、37.24%，呈逐漸下降的趨勢。

同時，2018年和2019年，潤澤科技的毛利率低于同行平均水平，2020年卻高于同行水平。

而且，2018年至2020年及2021年前10月，潤澤科技第一大客戶中國電信及第二大客戶中國聯通營業收入占公司全部營業收入的比例分別為94.35%、96.50%、96.40%和99.61%;前五大終端客戶的營收占比分別為92.12%、92.39%、92.50%和94.21%。

普麗盛這場歷時一年多的“借殼”，目前仍未獲得監管部門的通過，反而收到了關注函。深交所要求公司就收購COMAN公司評估結果和定價依據是否公允合理，是否與該公司經營業績出現的改善趨勢不符，本次出售是否存在向關聯方輸送利益等問題作出說明。