快看點丨重組標的業(yè)績未達承諾還涉財務造假，圣濟堂證券簡稱擬改回赤天化
中金在線 | 2023-06-05 20:24:09
(資料圖片僅供參考)
來源：投資有道雜志 2016年，圣濟堂通過重大資產(chǎn)重組收購了貴州圣濟堂制藥有限公司(以下簡稱：貴州圣濟堂)100%股權(quán)，并配套募集資金建設(shè)腫瘤醫(yī)院。2018年6月25日，圣濟堂的證券簡稱由當時的“赤天化”變更為“圣濟堂”。此次，圣濟堂表示，鑒于化工板塊業(yè)務仍為其主導業(yè)務，圣濟堂擬將證券簡稱變更回“赤天化”。 時隔5年，圣濟堂擬更名回赤天化 2023年5月末，圣濟堂召開董事會會議，全票通過《關(guān)于變更公司證券簡稱的議案》，同意將圣濟堂的證券簡稱由“圣濟堂”變更為“赤天化”。 圣濟堂表示，2016年，其通過重大資產(chǎn)重組收購了貴州圣濟堂，并配套募集資金建設(shè)腫瘤醫(yī)院后，擬以化工+醫(yī)藥大健康雙業(yè)務雙輪驅(qū)動進行產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和升級。然而，圣濟堂在推動公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型期間，其所處業(yè)務板塊的行業(yè)及市場環(huán)境等發(fā)生了較大變化。鑒于化工板塊業(yè)務在圣濟堂的主營業(yè)務中的比重占主導地位，是其營業(yè)收入與營業(yè)利潤的主要來源，對其持續(xù)經(jīng)營起到良好的支撐作用，現(xiàn)有的公司名稱不能匹配其主營業(yè)務和戰(zhàn)略發(fā)展目標。 2023年5月16日，圣濟堂召開股東大會，同意將其中文名稱由“貴州圣濟堂醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股份有限公司”變更為“貴州赤天化股份有限公司”。5月19日，圣濟堂取得貴州省市場監(jiān)督管理局換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。 圣濟堂表示，為使證券簡稱與公司名稱相匹配，并與其主營業(yè)務特征及發(fā)展方向保持一致，圣濟堂擬將證券簡稱由“圣濟堂”變更為“赤天化”。實際上，5年前，圣濟堂的簡稱就是赤天化。 圣濟堂原主要從事農(nóng)用尿素的生產(chǎn)和銷售，其前身為始建于1974年的貴州赤水天然氣化肥廠。上市后，圣濟堂的主營業(yè)務逐漸向多元化發(fā)展。隨著圣濟堂控股了貴州康心藥業(yè)有限公司，其主營業(yè)務增加了醫(yī)藥流通業(yè)務；隨著圣濟堂的全資子公司貴州赤天化桐梓化工有限公司(曾用名：貴州金赤化工有限責任公司)投產(chǎn)，以及圣濟堂增加了化工產(chǎn)品貿(mào)易銷售，其主營業(yè)務增加了甲醇、硫酸銨和化工產(chǎn)品貿(mào)易收入。2014年5月，圣濟堂與赤天化集團公司簽訂股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，受讓了貴州赤天化天陽實業(yè)有限公司100%的股權(quán)，其主營業(yè)務增加了甲醛和雙氧水。 截至2015年年報，圣濟堂是貴州省最大的氮肥生產(chǎn)企業(yè)和貴州省重要的醫(yī)藥流通企業(yè)，其主營業(yè)務包括尿素和甲醇的生產(chǎn)、銷售，以及藥品、器械、中藥材等醫(yī)療、健康類品種的批發(fā)和醫(yī)藥物流配送、倉儲、代儲代配及信息化服務。 2016年1月，圣濟堂發(fā)布《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預案》，擬通過非公開發(fā)行股份方式，購買貴州漁陽貿(mào)易有限公司(以下簡稱：漁陽貿(mào)易)持有的貴州圣濟堂100%的股權(quán)，并募集配套資金。該次交易前，漁陽貿(mào)易為圣濟堂的間接控股股東，為圣濟堂的實控人丁林洪控制的公司，該次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 公告顯示，圣濟堂該次募集資金主要用于建設(shè)“貴州觀山湖腫瘤醫(yī)院建設(shè)項目”“貴州圣濟堂糖尿病醫(yī)院建設(shè)項目”，以及歸還銀行貸款。 圣濟堂表示，通過該次交易，可為上市公司注入盈利能力良好、具有良好市場前景的醫(yī)藥類業(yè)務，同時，募集配套資金發(fā)展腫瘤醫(yī)院及糖尿病專科醫(yī)院等醫(yī)療服務業(yè)務，力求將圣濟堂打造為醫(yī)藥健康+化工兩大主業(yè)雙輪驅(qū)動的上市公司。 公告顯示，2013年至2015年，圣濟堂的歸母凈利潤分別為1107.50萬元、-57469.99萬元、1500.55萬元，扣非后歸母凈利潤分別為-12056.13萬元、-64260.75萬元、-20082.80萬元，扣非后歸母凈利潤連續(xù)三年為負。 貴州圣濟堂主要從事糖尿病藥物的研發(fā)和生產(chǎn)，在糖尿病藥物細分市場領(lǐng)域形成了較強的市場優(yōu)勢。此外，貴州圣濟堂的主要產(chǎn)品還包括獨家苗藥、保健品、醫(yī)療器械等系列產(chǎn)品。2014、2015年，貴州圣濟堂實現(xiàn)營業(yè)收入11004.09萬元、18788.25萬元，實現(xiàn)歸母凈利潤2114.03萬元、12251.87萬元。 根據(jù)圣濟堂2016年9月7日發(fā)布的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(修訂稿)》，貴州圣濟堂100%股權(quán)的評估值為197133.06萬元，截至評估基準日2015年12月31日，貴州圣濟堂經(jīng)審計的歸母所有者權(quán)益為20346.64萬元，評估增值率為868.87%。貴州圣濟堂100%股權(quán)的交易價格為197000萬元。2016年9月10日，圣濟堂發(fā)布公告表示，已完成貴州圣濟堂100%股權(quán)過戶工商變更登記手續(xù)。 不過，收購完成后，圣濟堂的醫(yī)藥板塊經(jīng)營情況似乎并不如其預計的那么順利。根據(jù)圣濟堂的公告，2017年至2022年，圣濟堂的化工板塊分別實現(xiàn)收入10.94億元、16.98億元、15.99億元、14.86億元、19.37億元、23.32億元，占其主營業(yè)務收入的比重分別為65.94%、71.25%、80.14%、80.12%、93.36%、94.92%；醫(yī)藥板塊分別實現(xiàn)營業(yè)收入5.65億元、6.85億元、3.96億元、3.69億元、1.38億元、1.25億元，占其主營業(yè)務收入的比重分別為，34.06%、28.75%、19.86%、19.88%、6.64%、5.08%，醫(yī)藥板塊收入占比呈現(xiàn)下滑態(tài)勢。 毛利潤方面，2017年至2022年，圣濟堂的化工板塊分別實現(xiàn)毛利潤-0.09億元、2.43億元、1.70億元、3.11億元、3.10億元、0.58億元，占其主營業(yè)務毛利潤的比重分別為-1.94%、29.70%、36.24%、54.89%、82.95%、48.85%；醫(yī)藥板塊分別實現(xiàn)毛利潤4.67億元、5.74億元、3億元、2.55億元、0.64億元、0.61億元，占其主營業(yè)務毛利潤的比重分別為101.94%、70.3%、63.76%、45.11%、17.05%、51.15%。2017年至2021年，圣濟堂的醫(yī)藥板塊毛利潤占比同樣呈現(xiàn)逐年下滑的態(tài)勢。 貴州圣濟堂連續(xù)三年未實現(xiàn)業(yè)績承諾，還涉財務造假 公告顯示，圣濟堂收購貴州圣濟堂的業(yè)績補償期為2016年至2018年，漁陽貿(mào)易承諾，貴州圣濟堂2016、2017、2018年扣非后歸母凈利潤至少不低于15025.73萬元、21023.08萬元、26072.37萬元。 圣濟堂2016年年報顯示，貴州圣濟堂2016年銷售藥品3613.69萬盒，同比增長48.13%；銷售保健食品321.45萬盒，同比增長1188.96%；銷售儀器39.66萬件，同比增長4134.06%。2016年，貴州圣濟堂實現(xiàn)營業(yè)收入52720.92萬元，同比增長182.73%，實現(xiàn)凈利潤16443.02萬元，同比增長45.59%。 然而，2017年12月29日，貴州證監(jiān)局向圣濟堂下發(fā)了《行政監(jiān)管措施決定書》[2017]19號。公告顯示，貴州證監(jiān)局在對圣濟堂的現(xiàn)場檢查中發(fā)現(xiàn)，貴州圣濟堂采取虛列運輸費用形式發(fā)出貨物確認營業(yè)收入3733萬元；采取向業(yè)務員銷售、貨物自提，資金回款由大股東提供的方式確認收入155.89萬元；虛構(gòu)原材料和包裝物入庫190.38萬元。 具體而言，2016年，貴州圣濟堂通過向物流公司支付稅點的方式，開具無交易實質(zhì)的運輸發(fā)票，制造運輸和銷售過程，再由大股東借款給個人，經(jīng)多次轉(zhuǎn)賬，到達貴州圣濟堂客戶賬戶，再由客戶將款項轉(zhuǎn)給貴州圣濟堂，從而制造銷售回款。 貴州圣濟堂虛列的運輸發(fā)票主要由貴州鑫旺升物流有限公司(以下簡稱：鑫旺升)、貴州匯通旺物流投資有限公司(以下簡稱：匯通旺)開具，貴州圣濟堂向鑫旺升、匯通旺支付發(fā)票所列金額款項，鑫旺升、匯通旺收到款項后，均扣除8%的稅款，隨后將余款通過多個賬戶轉(zhuǎn)回相關(guān)方賬戶。鑫旺升、匯通旺虛假運輸涉及的發(fā)貨確認收入3733萬元，由大股東提供資金回款887萬元。 2016年，貴州圣濟堂向業(yè)務員魏軍峰、蔣琨、許前偉等人發(fā)出貨物，發(fā)貨單記錄貨物為業(yè)務員自提，再由大股東提供資金給個人，經(jīng)多次劃轉(zhuǎn)后到達業(yè)務員賬戶，業(yè)務員再將資金轉(zhuǎn)回貴州圣濟堂作為銷售回款。通過該種方式，貴州圣濟堂確認收入155.89萬元。 2016年，貴州圣濟堂通過向供應商支付稅點的方式，開具無交易實質(zhì)的采購發(fā)票，制造采購入庫。貴州圣濟堂虛列的采購貨物發(fā)票，主要由陜西天之潤生物科技有限公司(以下簡稱：天之潤)、陜西中財印務有限公司(以下簡稱：中財印務)開具，圣濟堂向天之潤、中財印務支付發(fā)票所列金額款項，天之潤、中財印務收到款項后，分別扣除8%和15%的稅款后，將剩余款項轉(zhuǎn)回貴州圣濟堂相關(guān)方賬戶。該采購主要涉及貴州圣濟堂衡之源產(chǎn)品生產(chǎn)所需原材料和包裝材料，共計虛構(gòu)庫存190.38萬元。 2018年4月，圣濟堂發(fā)布公告，對貴州圣濟堂2016年業(yè)績承諾實現(xiàn)情況修正。圣濟堂表示，對貴州證監(jiān)局下發(fā)的上述《行政監(jiān)管措施決定書》提出的問題進行了整改，對貴州圣濟堂2016年部分業(yè)務重新進行了賬務處理，調(diào)整后，貴州圣濟堂經(jīng)審計的2016年扣非后歸母凈利潤為12182.88萬元，較承諾的15025.73萬元少2842.85萬元，未完成業(yè)績承諾。 圣濟堂表示，2016年，貴州圣濟堂未能完成業(yè)績承諾，主要由于“藥占比限制、醫(yī)保控費”等醫(yī)療衛(wèi)生政策影響，加之醫(yī)藥制造業(yè)增速放緩，導致貴州圣濟堂的銷售收入增長未達預期。此外，2016年全面執(zhí)行“兩票制”，藥品配送商在政策的變動下進行資源整合，對貴州圣濟堂的銷售增速有一定影響。 圣濟堂2017年年報顯示，貴州圣濟堂2017年銷售藥品3242.52萬盒，同比增長9.96%；銷售保健食品158.30萬盒，同比下滑23.73%；銷售儀器15.53萬件，同比下滑60.84%。2017年，貴州圣濟堂實現(xiàn)營業(yè)收入56539.12萬元，同比增長21.34%；實現(xiàn)凈利潤17393.68萬元，同比增長33.65%。 2018年4月，圣濟堂發(fā)布公告表示，貴州圣濟堂經(jīng)審計的2017年扣非后歸母凈利潤為18010.30萬元，較承諾的21023.08萬元少3012.78萬元，未完成業(yè)績承諾。 圣濟堂2018年年報顯示，貴州圣濟堂2018年銷售藥品3316.10萬盒，同比增長2.32%；銷售保健食品243.28萬盒，同比增長55.49%；銷售醫(yī)療器械及其他43.86萬件，同比增長182.41%。2018年，貴州圣濟堂實現(xiàn)營業(yè)收入68521.67萬元，同比增長22.04%；實現(xiàn)凈利潤21175.43萬元，同比增長22.83%。 2020年4月，圣濟堂發(fā)布《關(guān)于修訂公司重組標的2018年業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及業(yè)績補償?shù)墓妗繁硎荆蚱溲邪l(fā)費用的加計扣除沒有通過貴州省科學技術(shù)廳的審核，需要對貴州圣濟堂2018年業(yè)績承諾實現(xiàn)情況及業(yè)績補償進行修訂。調(diào)整后，貴州圣濟堂2018年扣非后的凈利潤為20282.37萬元，較業(yè)績承諾數(shù)26072.37萬元少5790萬元，未完成業(yè)績承諾。 2022年12月，漁陽貿(mào)易收到貴州證監(jiān)局下發(fā)的《行政監(jiān)管措施決定書》[2022]16號。公告顯示，貴州圣濟堂在2016年至2018年間業(yè)績承諾實際完成率分別為62.23%、84.93%、77.79%，3年業(yè)績承諾的合計完成率為76.44%。截止2022年6月30日，漁陽貿(mào)易仍有2018年業(yè)績補償尚未完成，對應補償金額為27835.01萬元，折合股份數(shù)量為6473.26萬股。漁陽貿(mào)易上述行為已構(gòu)成超期未履行承諾，貴州證監(jiān)局決定對漁陽公司采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。
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