裂縫撕開，恒泰艾普董事會內的局勢迅速變化，內斗正走向不可預測的結局。

3月1日深夜，新一屆董事會剛上任滿兩個月之際，恒泰艾普新任控股股東北京碩晟科技信息咨詢有限公司（以下簡稱“碩晟科技”）扔出“重磅炸彈”，提議罷免4位現任董事。

加上之前提議罷免的董事孫玉芹，以及已經辭職的董事姜玉新，若一切如碩晟科技所愿，恒泰艾普董事會會空出6個席位，并換上由其提名的候選人。

這六個已經或正在松動的董事席位中，有三位與前任控股股東銀川中能新財科技有限公司（以下簡稱“銀川中能”）關系密切，有三位是恒泰艾普原管理層。顯然，這場“洗牌”將打破原控股股東、新控股股東和原管理層之間原本的“平衡”。

3月4日晚間，恒泰艾普回復交易所問詢函。在回復函內，碩晟科技一方與孫玉芹一方互指對方阻撓上市公司解決債務問題，孫玉芹等7名董事甚至認為回函“將嚴重誤導投資者”。

債務問題是恒泰艾普內斗中的重要變量或關鍵砝碼。一位接近銀川中能方面的上市公司董事向《每日經濟新聞》記者表示，在接納碩晟科技成為控股股東前，碩晟科技曾口頭承諾向上市公司提供借款以化解債務危機，但至今未能兌現。不過，這種口頭承諾的說法，目前并未得到碩晟科技方面的回應。

圖窮匕見，恒泰艾普困局如何結束？

昔日同盟“撕破臉”：

互指妨礙和解 甚至自稱被威脅辭職

局勢生變的信號是部分董事提出罷免孫玉芹董事長、董事和總經理職務的議案。彼時已臨近春節，孫玉芹成為新一屆董事、董事長和總經理才剛剛滿月。

想要“趕走”孫玉芹的是上市公司新任控股股東碩晟科技，但有意思的是，從歷史公告來看，碩晟科技與孫玉芹此前更像是“同盟”。

例如，2021年5月，碩晟科技曾提請罷免恒泰艾普6名董事、1名監事，當時恒泰艾普有10名董事不同意把碩晟科技的提案提交股東大會審議，孫玉芹對此選擇的卻只棄權。2021年10月，碩晟科技提請召開臨時股東大會，并提名三名董事候選人，孫玉芹表示“應尊重股東提案內容”。

孫玉芹是恒泰艾普的“老員工”，自2012年入職恒泰艾普，歷任恒泰艾普總經理助理、副總經理、總經理和董事長。碩晟科技則是2020年8月開始在二級市場持續購買恒泰艾普股票，在經過一年多時間后，成為恒泰艾普新任控股股東。

“孫玉芹從它（指碩晟科技）‘舉牌’以后到（第五屆董事會）換屆之前的這段時間，是完全站在碩晟那邊的。”前述接近銀川中能方面的董事也表示。

既然碩晟科技已經和孫玉芹合作多時，雙方如今為何爆發沖突？

碩晟科技給出的罷免理由是：上市公司相關人員與債權人形成了對公司相對有利的和解協議（草案），但孫玉芹對這份草案拒不履行內部審議程序，錯失了與債權人磋商債務和解方案的最佳時機，導致債權人函告公司中止和解磋商，并且后續會采取相關資產的處置程序，屆時上市公司將進一步喪失對新錦化等核心資產的控制權。（如下圖）

圖片來源：公告截圖

對此，孫玉芹在3月4日晚間公告中給出了相差甚大的說法：為上市公司留住新錦化是其一直以來的主張和堅持，其本人在收到和解方案初稿后開展了一系列工作，不是其本人，而是碩晟科技實際提名的5名董事在阻撓上市公司與債權人之間的談判。（如下圖）

圖片來源：公告截圖

孫玉芹還表示：“控股股東自獲得實控權后，王莉斐（注：董事、副董事長，碩晟科技法定代表人）多次脅迫本人簽署不帶日期的所有職務辭職信，并威脅如不簽署會用極端方式對待本人。”

前述接近銀川中能的董事在受訪時表達了對孫玉芹的支持，該人士認為，現任恒泰艾普高管團隊里，除了孫玉芹，剩下的四名副總經理（包含財務總監、董事會秘書）都代表碩晟科技方面的利益，此外，碩晟科技的代表王莉斐全程參與了債務和解談判，從操作上來講，孫玉芹“一個人不可能形成實質性障礙”。

孫玉芹與碩晟科技由“同盟”走向“對立”的原因仍撲朔迷離之際，恒泰艾普內斗的范圍已經擴張。

2月28日，碩晟科技提交罷免劉慶楓、張后繼、李顯要、李萬軍4名董事的議案，并提名6名董事候選人。

前述接近銀川中能的董事稱：此前換屆選舉時，當前的董事會的架構是由碩晟科技提出的，13名董事中，5名董事屬于碩晟科技一方，4名董事屬于銀川中能一方，4名董事屬于恒泰艾普原管理層一方，以一個較為平衡的架構來爭取銀川中能的同意。

這一說法從公告中也能得到印證。從碩晟科技提議罷免的董事背景來看，孫玉芹、劉慶楓以及已經在近期辭職的董事姜玉新，都是在銀川中能和碩晟科技入主恒泰艾普之前的原管理層，張后繼、李顯要、李萬軍則是銀川中能提名過的三位董事。

另一方面，碩晟科技提名的6位董事候選人中，王瀟瑟是碩晟科技的一致行動人，閆海軍、王艷秋、于雪霞都是恒泰艾普現任副總經理，吳文浩則是碩晟科技2021年就曾提名過的董事候選人。

一個分裂的董事會似乎已無可挽回，矛盾有愈加激化之勢，也屢次引起交易所關注。據2月21日關注函，交易所要求恒泰艾普在年報披露完畢前，在每份公告（除監事會公告外）中完整、如實披露董事會“每位”董事對公告內容的意見。

此外，對于碩晟科技要對董事會“大換血”的動作，交易所要求其說明罷免相關董事的具體理由，罷免安排是否有利于公司治理的有效性和穩定性，以及所提名董事與控股股東和實際控制人的關聯關系。

矛盾源頭指向債務問題：

控股股東是否口頭承諾向上市公司借款？

回到故事的起點，自2020年8月起，恒泰艾普債務問題逐漸顯現，公司現金流趨緊。2021年11月，恒泰艾普甚至出現其經營場所因“不能按照約定支付租金”而被封門的情況。

接近銀川中能的董事表示，當時很長一段時間內，銀川中能都無法解決恒泰艾普的運營資金問題。而銀川中能與碩晟科技方面曾達成“君子協定”，碩晟科技給出口頭承諾，即向上市公司提供借款以化解債務危機，這也是銀川中能接納碩晟科技掌權的核心原因。

據恒泰艾普2021年12月公告，碩晟科技先是表示向上市公司提供不低于500萬元、不高于1000萬元的流動資金借款，隨后又表示擬向上市公司提供不超過2.2億元的流動資金借款。

3月4日晚間，碩晟科技在公告中進一步補充道，2.2億元中，有1000萬元借款擬用于解決公司拖欠員工工資、社保及公積金，拖欠辦公樓租金導致公司主要辦公經營場所被查封等問題，已于2022年1月12日前實際支付完畢；4000萬元擬用于解決公司與浙商銀行（浙商銀行系新錦化公司股權的優先受償人）的債務問題；1.7億元擬用于公司對中關村母基金的第一筆還款。

圖片來源：公告截圖

不過，據恒泰艾普2022年2月22日披露的債務問題進展，通過向控股股東借款償還了債務的信息只有一條：2021年12月，以控股股東借款的方式償還滄州銀行借款本金100萬元。

孫玉芹也在3月4日晚間公告中表示，碩晟科技直至現在借款僅1000余萬元，只是暫時緩解了上市公司日常經營的基礎問題，近日公司向碩晟科技郵件申請緊急需要的日常經營資金，“不予理睬”。

“君子協定”是否存在，碩晟科技又如何回應孫玉芹關于借款問題的指責？對此，3月2日，《每日經濟新聞》記者前往碩晟科技注冊地址嘗試采訪，現場人員表示是王莉斐的朋友，王莉斐本人并不在。隨后，記者留下聯系方式和采訪訴求，但截至發稿未獲得回復。此外，記者通過公開郵箱地址、公開電話多次嘗試聯系上市公司恒泰艾普，但截至發稿均未獲回應。

孫玉芹在公告中表示，碩晟科技主要代表王莉斐在與其他主要股東交流時，一直把將孫玉芹罷免作為借款的主要條件，但又不保證一定會借款。

前述接近銀川中能的董事則直言，碩晟科技近期要求罷免孫玉芹、由王莉斐代行董秘職責等一系列動作導致各方面判斷，“這個錢就不會借了”。

《每日經濟新聞》記者與孫玉芹取得了聯系，但在發送了包括求證“君子協議”在內的采訪問題后，其表示需要再做考量。

“口頭協議”是否具有法律效力？

上海新古律師事務所王懷濤向記者表示，這種口頭的“君子協定”在不違反法律法規、不損害國家、集體和第三人利益的情況下，是合法的。不過，口頭協定因沒有證據容易產生法律爭議。

上海明倫律師事務所王智斌律師則補充道，并沒有法律規定協議只能是書面方式，如果有證據證明口頭協議存在的，該口頭協議同樣受法律保護。此外，即便口頭協議存在，如果一方當事人不能確切證明協議的具體內容，比如無法證明承諾對象、借款金額等核心事項，另一方當事人也并不因為口頭協議的存在而負有進一步的履行義務。

值得注意的是，恒泰艾普并未在公告中披露上述口頭承諾。王懷濤表示，如果實際控制人之所以變更背后存在口頭協定，該協定所涉及的內容可能會對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響，上市公司應當披露。但在判斷上市公司是否應當披露之前，還需厘清口頭協定是否真實存在，是雙方都認可還是單方說辭，以及是否構成公開承諾。

內斗之下業務萎縮：

恒泰艾普困境難解

無論此前各方達成了怎樣的共識，當下的情勢危如累卵，脆弱的信任已幾乎不復存在。

“王莉斐等人在半夜用專業技術手段打開由印章專管員保管的公司保險柜竊取公章、非法占用信息披露E-key、拒不披露董事會決議等奇怪操作，讓其他主要股東、董事認為王莉斐等人毫無底線、毫無操守，其對外作出的承諾毫無信任的必要與基礎，這才是北京碩晟（注：碩晟科技）與主要股東產生新的矛盾的深層原因。”3月4日晚間，孫玉芹回復交易所問詢時表示。

對此，碩晟科技方面也未作出回應。

而接近銀川中能的董事表示，銀川中能并不想繼續激化矛盾，也無意重奪上市公司控制權，但近期一系列事件導致雙方信任關系可能不復存在。

該董事還從碩晟科技提案罷免另外4名董事出發，認為雙方已經沒有和談的可能，銀川中能方面不會退出，將繼續采取相關行動。

目前，銀川中能持有8%的恒泰艾普股份。但據恒泰艾普3月2日晚間公告，銀川中能擬在未來3個月內減持公司股份合計不超過3%，減持目的是“增加銀川中能流動性”。此外，據恒泰艾普2月28日公告，碩晟科技及其一致行動人增持公司股份超過1%，目前共持有18.67%的股份。

一減一增之下，在股權的爭奪上，銀川中能似乎并沒有“行動”，碩晟科技則顯得更為積極。

而回到恒泰艾普本身，化解債務危機是當務之急。債務糾紛影響下，恒泰艾普部分賬戶已經遭到凍結。據2月23日公告，恒泰艾普旗下廊坊新賽浦特種裝備有限公司等子公司的業務均因賬戶凍結受到不利影響。

但債務問題也只是恒泰艾普要闖過的第一道門檻，另一道難題是其持續萎縮的主營業務。

恒泰艾普是典型的控股型公司，公司業務主要由子公司完成，涉及五大業務板塊。自2017年起，恒泰艾普的經營狀況每況愈下，營收持續下滑至今。據其業績預告，2021年預計營收為3.5億元～4.5億元，較2020年營收6.96億元繼續下滑。

圖片來源：公告截圖

對此，恒泰艾普回復交易所問詢時表示，這主要是由于核心精密儀器和高端裝備制造業務板塊、新業務板塊和油氣勘探開發專業軟件板塊收入的下滑。同時，恒泰艾普還表示，董事會制定了聚焦主業、優化產業結構、適當瘦身的戰略規劃，公司正在穩步推進各項業務，并重點推進核心精密儀器和高端裝備制造業務板塊和油氣勘探開發專業軟件板塊的發展。

恒泰艾普的定位是“綜合能源服務商”，其發展與石油天然氣整體行業景氣度息息相關。近期油氣板塊飆漲，恒泰艾普也頗受關注，但從目前的情況來看，董事會乃至管理層都陷入權力爭奪，恒泰艾普的業務發展令不少投資者擔憂。

在對未來的發展規劃上，從公開表述來看，恒泰艾普兩方股東的說法仍有分歧。

2020年8月，銀川中能仍然“掌權”時，恒泰艾普在回復交易所問詢時表示，王莉斐等人曾表露出擬通過支付定金參與股權收購、后續將上市公司控股股權倒手轉賣給地方國資的計劃；同時表示對公司的部分子公司和實體產業有濃厚的興趣，希望在上市公司層面將公司的部分優質子公司以低價出售給其指定的相關方。

不過，碩晟科技的說法截然相反。2020年8月，碩晟科技及其一致行動人李麗萍表示，增持公司股票是看好油服行業的發展前景，本著長期投資的目的，助力恒泰艾普實現長遠發展。