2015年掛牌新三板前夕，超固股份（NQ837870，股價6.89元，市值1.2億元）以100萬元的價格，將上海中臣快遞有限公司（以下簡稱中臣快遞）100%的股權轉讓給關聯方南京華宸供應鏈管理有限公司（以下簡稱南京華宸）。7月14日晚間，超固股份發布公告表示，擬以600萬元收購中臣快遞100%的股權。

記者注意到，超固股份上述資產出售和收購中，中臣快遞100%股權交易的定價依據存在差異。而且，截至評估基準日的2022年5月31日，中臣快遞應收賬款占其資產總額的比例高達約七成。

擬溢價收購掛牌前已售出的子公司

【資料圖】

按照公告，中臣快遞由南京華宸和自然人衣飛虎分別持股99.8387%和0.1613%，衣飛虎通過控制南京華宸進而實際控制中臣快遞。衣飛虎同時也是超固股份的實控人，因此此次超固股份收購中臣快遞股權構成關聯交易。

記者注意到，中臣快遞原本就是超固股份的全資子公司。2015年3月掛牌新三板前夕，超固有限（超固股份前身）以100萬元的價格將中臣快遞100%股權轉讓給了南京華宸。截至2015年2月28日，中臣快遞100%股權經審計的凈資產為98.36萬元。超固有限彼時表示，該次股權轉讓是以中臣快遞的經審計的凈資產作為定價依據，轉讓價格公允，不存在損害股東及公司利益的情形。

而此次超固股份重新購回中臣快遞100%股權的交易中心，定價依據并不是中臣快遞經審計的凈資產了。

公告顯示，截至2022年5月31日，中臣快遞的資產總額和凈資產分別為1150.67萬元和209.93萬元。而中臣快遞的應收賬款達到813.01萬元，占到其資產總額的70.66%。

超固股份表示，經市場法評估，中臣快遞的股東全部權益價值評估值為608萬元，經資產基礎法的評估值則為385.04萬元，資產評估公司最終采用了市場法評估的結論。而中臣快遞100%股權的收購價格也被定為600萬元，較中臣快遞凈資產增值185.81%。

不過，南京華宸和中臣快遞還進行了業績承諾，即從超固股份支付完第一期股權轉讓款之日（即2022年7月31日前）起算至2022年12月31日期間，中臣快遞的稅后凈利潤不低于270萬元。今年前五個月，中臣快遞的營業收入和凈利潤分別為2806.04萬元和107.80萬元。

5月定增募資1057萬

超固股份主要從事餐飲后廚設備的銷售及提供相應的售后服務，公司與商用后廚設備供應商、餐飲企業簽訂協議，為餐飲企業提供商用后廚設備的安裝、維修、保養等維護服務，其主要客戶為百勝中國控股有限公司。

中臣快遞的經營范圍為“國內快遞、食品銷售”，這與超固股份的業務范圍存在一定差異。那么，超固股份為何又要重新將中臣快遞“高價”購回呢？“本次收購資產是基于未來發展戰略需要，整合優勢資源，符合公司及全體股東的利益。”超固股份僅這樣表示。7月15日上午，《每日經濟新聞》記者多次撥打超固股份聯系電話欲獲知詳情，但一直未能接通。

記者注意到，超固股份在2016年掛牌新三板。2018年至2021年期間，超固股份的業績穩步增長。2021年，超固股份的營業收入和扣非后歸屬于掛牌公司股東的凈利潤分別為1.69億元和1179.67萬元，分別同比增長13.29%和10.26%。

擬拿出600萬收購關聯方資產的超固股份自身資產狀況如何呢？

財報顯示，截至2021年末，超固股份的貨幣資金為1750.29萬元。而在今年5月，超固股份還完成了一輪股份定向增發，籌得資金1057萬元，其認購人包括衣飛虎等5位投資方。