8月22日，靖遠煤電（000552.SZ）披露重組草案。上市公司擬以發行股份方式購買能化集團、中國信達、中國華融合計持有的窯煤集團100%股權。本次交易完成后，上市公司將持有窯煤集團100%股權。同時，上市公司還擬以詢價方式非公開發行股份募集配套資金，總額不超過30億元，投入紅沙梁礦井及選煤廠項目、紅沙梁露天礦項目及補充上市公司流動資金。

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資料顯示，靖遠煤電此次計劃收購的窯煤集團以煤炭的開采、洗選及銷售為主營業務，同時經營有火力發電、頁巖油生產與銷售等業務。

長江商報奔騰新聞記者注意到，窯煤集團歷史悠久，窯街煤田的開采最早始于明代洪武年間，已有600多年的歷史。能化集團則是在靖遠煤業集團、窯街煤電集團（即窯煤集團）、甘肅省煤炭資源開發投資三家公司的基礎上組建而來，是甘肅省大型國有能源化工投資公司，為靖遠煤電的間接控股股東，因此本次交易也構成關聯交易。

早在2018年，能化集團就作出了避免同業競爭的承諾，本次交易也是為踐行這一承諾。

本次交易前，靖遠煤電的控股股東為靖煤集團，實際控制人為甘肅省國資委。本次交易完成后，公司控股股東變更為能化集團，但公司實際控制人仍然為甘肅省國資委。

值得關注的是，本次交易存在較高的評估溢價。截至今年3月31日，窯煤集團100%股權的評估結果為75.29億元，較其母公司單體賬面凈資產17.65億元，評估增值57.64億元，增值率為326.6%。最終，交易各方確定本次交易標的窯煤集團100%股權交易作價75.29億元。

不過，作為交易對手方，能化集團對本次交易作出雙重業績承諾。若本次重組在2022年度實施完畢，窯煤集團業績承諾資產一于2022年至2025年預計實現的凈利潤數分別為16.05億元、7.85億元、8.26億元、8.36億元。同時，能化集團還承諾業績承諾資產二于2022年至2025年預計收益額分別為4154.62萬元、2314.30萬元、1851.44萬元和1481.15萬元。

從當前的財務數據來看，2020年至2022年一季度，窯煤集團分別實現營業收入31億元、48.2億元、17.66億元，歸母凈利潤2.86億元、12.98億元、8.55億元，扣非歸母凈利潤分別為2.97億元、12.78億元、8.61億元。

根據測算，若以2021年業績為基數，在不考慮配套融資的情況下，本次交易完成后，上市公司2021年的營業收入和歸母凈利潤將由當前的48.41億元、7.24億元增長至96.62億元、20.19億元。2021年末，上市公司的總資產和歸屬于母公司股東的權益將分別由當前的144.1億元、85.23億元增長至242.43億元、97.36億元，但資產負債率也將由38.74%攀升至58.35%。

由此可見，除了將顯著提升盈利能力之外，上市公司還表示通過本次交易，能化集團下屬優質的煤炭能源資產將登陸國內資本市場，未來可充分利用國內資本市場發展和改革的政策紅利，增強引入外部投資的持續性。

此外，能化集團借助A股資本市場推進國企改革，激發企業活力，推動體制機制創新，以上市公司透明高效的運行機制、有效的外部監督，對煤炭能源實施專業化、集約化管理，促進能化集團從“管資產”向“管資本”轉型。

需要注意的是，由于煤炭和電力行業都屬于強周期行業，標的仍需要面臨周期性波動及煤炭價格波動的風險。