財經網訊 2月24日，據證監會官網消息，2月24日，證監會國際部對優必選、中科創達、天能電池、洪九果品、東原仁知、牧原股份、四川能投等7家企業出具境外上市反饋意見。

原文如下：

【資料圖】

境外上市反饋意見

（2023年2月20日—2023年2月24日）

本周國際部共對7家企業出具反饋意見，具體如下：

優必選

一、請結合你公司產品定位、研發費用、商業化、同業可比分析等情況補充說明公司主營業務的展業情況和可持續性。請律師核查并出具明確的法律意見。

二、你公司股東深圳進化論為有限合伙企業，合伙人涉及你公司多個員工持股平臺及外部人員，請說明你公司設置該等架構的原因、合法性及合理性；并說明相關員工持股平臺的運作情況、股權激勵設置安排、出資結構、各出資人在公司包括但不限于子公司的任職情況，是否存在外部人員，各出資人與其他股東、董事、監事、高級管理人員、擔任本次發行的中介機構及其負責人或高級管理人員是否存在親屬關系、關聯關系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排，并說明員工入股、退股、股權轉讓是否符合有關規定，是否存在爭議或糾紛。請律師核查并出具明確的法律意見。

三、請詳細說明你公司股東人數穿透計算的標準和股東人數認定依據。請律師核查并出具明確的法律意見。

四、請補充說明本次發行對你公司股權結構的影響，是否會導致公司控制權變更，并提供相關依據。請律師核查并出具明確的法律意見。

中科創達

一、請補充說明擬發行的 GDR 與 A 股基礎股票的轉換率及相應安排。請律師核查并出具明確的法律意見。

二、請結合你公司本次 GDR 發行定價、潛在 GDR 投資者結構、目前獲得的投資者反饋、A 股市場估值及流動性等因素，對 GDR 在限制兌回期屆滿后轉換為 A 股對其交易及市場的影響進行評估分析，并提出相應的應對預案。請律師核查并出具明確的法律意見。

三、請補充說明報告期內被證券監管部門和交易所采取監管措施或受到處罰情況，以及相關整改情況。請律師核查并出具明確的法律意見。

四、請補充說明本次募集資金的預計規模、具體用途，與前次募集資金投資項目的關系，并說明你公司規范募集資金使用及保障使用情況公開透明的有效措施。結合現有和在建、擬建產能、海外業務布局和規模以及前次募集資金使用和閑置情況等，分析說明本次募集資金的必要性及合理性。請律師核查并出具明確的法律意見。

天能電池

一、請你公司結合本次 GDR 發行定價、潛在 GDR 投資者結構、目前獲得的投資者反饋、A 股市場估值及流動性等因素，對 GDR 在限制兌回期屆滿后轉換為 A 股對其交易及市場的影響進行評估分析，并提出相應的應對預案。請律師核查并出具明確的法律意見。

二、請你公司結合前次募集資金的用途、使用進度、效益實現情況，現持有的大額貨幣資金（含理財產品）使用計劃安排，本次融資的預計規模、具體用途，說明本次募集資金的必要性及合理性，以及你公司規范本次募集資金使用及保障使用情況公開透明的有效措施。請律師核查并出具明確的法律意見。

三、請你公司補充說明報告期內重大關聯交易的必要性和定價公允性，是否已履行必要的決策程序并在招股說明書中進行充分披露，是否可能對發行人獨立性和持續經營產生重大不利影響，以及本次募投項目實施后是否將新增關聯交易。請律師核查并出具明確的法律意見。

四、請你公司補充說明報告期內汽車動力電池業務的收入占比、產能及產能利用率，本次募集資金用途是否涉及擴大汽車動力電池生產能力，是否存在產能過剩風險。請律師核查并出具明確的法律意見。

洪九果品

一、你公司本次申請與前次募集資金間隔較短且用途有較大重合，請補充說明你公司新增發行境外上市外資股的必要性及相關考慮，以及前次募集資金使用具體情況。請律師核查并出具明確的法律意見。

二、請補充說明你公司前次發行有關承諾的履行情況。請律師核查并出具明確的法律意見。

東原仁知

一、請補充說明你公司控股股東本次申請全流通的后續安排，是否可能導致你公司控制權變更；上述情況是否按規定予以披露（如適用）。請律師核查并出具明確的法律意見。

二、請補充說明你公司前期承諾的履行情況。請律師核查并出具明確的法律意見。

牧原股份

一、請你公司補充說明擬發行的 GDR 與 A 股基礎股票的轉換率及相應安排。請律師核查并出具明確的法律意見。

二、請結合你公司本次 GDR 發行定價、潛在 GDR 投資者結構、目前獲得的投資者反饋、A 股市場估值及流動性等因素，對 GDR 在限制兌回期屆滿后轉換為 A 股對其交易及市場的影響進行評估分析，并提出相應的應對預案。請律師核查并出具明確的法律意見。

三、請你公司結合前期募集資金使用情況及項目進度安排，本次募集資金的預計規模、具體用途，前期募投項目與本次募投項目的關系，說明本次募集資金的必要性及合理性，以及你公司規范募集資金使用及保障使用情況公開透明的有效措施。請律師核查并出具明確的法律意見。

四、報告期內，你公司固定資產和在建工程余額從 2019 年末的 274.63 億元逐年增長至 2021 年末的 1106.54 億元，增長額為 831.91 億元。請說明你公司報告期內大量新建生豬養殖產能的原因及合理性，是否符合行業的周期性特征。

五、根據你公司 2022 年 8 月 2 日的公告文件（4-7-3-31），你公司在解釋部分固定資產由關聯方承建的合理性時，稱：為幫助建筑企業適應“營改增”政策、減少稅負等，大股東牧原集團成立牧原建筑。請說明由牧原集團成立建筑公司承接你公司業務，采取上述方式適應“營改增”政策的必要性，以及是否充分保護你公司股東的權益。

六、報告期內你公司養殖場的建設存在大量由關聯方與非關聯方共同承建的情況（2022 年 8 月 2 日公告，4-7-3-32），請說明采取共建方式的原因及合理性，各期工程建設采購金額中由關聯方或非關聯方單獨承建、共同承建的對應金額，并結合共建方式下養殖場工程建設的業務流和資金流，說明關聯承建方與非關聯承建方的權利義務分配情況，以及報告期內工程建設關聯采購金額的確定依據及合理性。請結合報告期內關聯方或非關聯方單獨承建、共同承建的養殖場單位產能投資額、付款條款及實際執行情況的差異對比，說明你公司關聯交易定價的公允性。

七、報告期內，你公司期末消耗性生物資產（生豬等）規模增幅大幅高于原材料（飼料等）增幅，消耗性生物資產與原材料余額的比例從 2019 年末的 2.49 增長到 2022 年 6 月末的4.29，請說明該比例大幅增長的原因及合理性，與同行業可比公司相關指標變動情況是否存在重大差異。

八、你公司實際控制人于 2022 年 4 月因短線交易被深交所出具監管函。請補充說明相關整改落實情況，是否會對本次發行造成重大不利影響。請律師核查并出具明確的法律意見。

四川能投

一、請補充說明你公司控股股東本次申請全流通的后續安排，是否可能導致你公司控制權變更；上述情況是否按規定予以披露（如適用）。請律師核查并出具明確的法律意見。