為實現“住宅+商業”雙輪驅動的發展模式，中糧地產擬以147.56億元入主大悅城。但因標的資產定價的公允性缺乏合理依據，中糧地產此單重大并購案未獲監管層放行。10月26日，中糧地產發布公告稱，經證監會上市公司并購重組審核委員會2018年第50次并購重組委會議審核，公司本次發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項未獲得審核通過。

證監會官網于10月25日晚發布的并購重組委2018年第50次會議審核結果公告也顯示，中糧地產發行股份購買資產未獲通過。審核意見指出，本次交易標的資產定價的公允性缺乏合理依據，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第十一條的相關規定。

回查公告，2017年7月22日，中糧地產宣布停牌籌劃重大事項。今年3月31日，中糧地產披露重組交易預案。中糧地產擬以發行股份的方式向明毅收購其持有的大悅城地產91.34億股普通股股份(占大悅城地產已發行普通股股份總數的64.18%，占大悅城地產已發行普通股及可轉換優先股合計股份數的59.59%)，本次交易預估值為147.56億元。此外，公司擬向不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金不超過24.26億元。

對于該項交易，中糧地產表示，商品房開發業務為公司最主要業務，2015年度、2016年度、2017年度上市公司的商品房開發業務收入占營業收入比例均在90%以上。標的公司大悅城地產主要從事開發、經營、銷售、出租及管理綜合體和商業物業業務。本次交易將為上市公司主營業務注入新的商業地產元素，釋放住宅、商業板塊整合的協同效應。公司既能通過開發型物業的高周轉實現現金回流，又能分享持有型物業帶來的長期穩定收益和升值紅利，有利于改善公司的持續經營能力，提高公司的競爭力。

此后，交易所向中糧地產下發問詢函。其中，對于交易標的預估值147.56億元，交易所要求公司說明本次交易采取估值法而非資產評估方式的理由和依據，交易標的預估值具體過程，主要參數的選擇過程和依據;結合可比公司及可比交易估值，交易標的對應市值、凈資產價值、最近三年增資和股權轉讓估值和交易價格等因素，詳細分析交易標的預估值合理性，是否有利于保護上市公司及中小股東利益。

中糧地產當時在回復中表示，由于標的公司大悅城地產為香港上市公司，在收購完成前，受上市公司監管及商業保密限制，無法取得詳細的未來盈利及現金流預測;同時，公布未來盈利預測可能會引起股價異動，增加本次交易的不確定性;并且商業地產行業整體波動較大，企業發展受內外多方面因素影響，難以保證未來經營預測的準確性。因此，本次交易標的資產不適于采用資產基礎法及收益法，不適于采用基于該等方法的資產評估方式。

有投行人士分析認為，中糧地產此次并購重組闖關被否，可能還與公司所屬行業被政策調控有關。目前監管層對房地產企業的定增再融資持謹慎態度。近日，上證報從投行人士處獲得的兩份針對A股上市公司再融資審核知識問答文件顯示，對于涉房上市公司再融資，文件指出，主營業務為房地產(包括住宅地產、商業地產)的上市公司，或主營業務雖不屬于房地產，但目前存在房地產業務的上市公司申請再融資，為防止募集資金變相用于房地產業務，暫不推進審核。(記者 張良)