易主半年后，海越能源(600387.SH)推出令市場(chǎng)質(zhì)疑的資本運(yùn)作。

4月13日晚，海越能源公告稱，擬以支付現(xiàn)金方式收購(gòu)公司控股股東銅川匯能鑫能源有限公司(簡(jiǎn)稱銅川能源)持有的陜西西北耐能源有限公司(簡(jiǎn)稱西北耐能源)100%股權(quán)。

海越能源主要從事汽柴油、液化氣的倉(cāng)儲(chǔ)、批發(fā)和零售、倉(cāng)儲(chǔ)貿(mào)易等。如果上述收購(gòu)事宜順利完成，公司產(chǎn)業(yè)將拓展至礦山開(kāi)采領(lǐng)域。

不過(guò)，本次收購(gòu)，溢價(jià)率明顯偏高。截至今年3月31日，標(biāo)的公司尚處于籌建階段，其獲得的采礦權(quán)賬面價(jià)值218.38萬(wàn)元，本次收購(gòu)的交易價(jià)格達(dá)13.12億元，增值率高達(dá)600倍。不僅如此，西北耐能源所擁有的礦山資源尚不能直接開(kāi)采，需要投資超11億元建設(shè)，預(yù)計(jì)三年后才能正式開(kāi)采。

讓人不解的是，銅川能源為何要將一個(gè)并不太成熟的資產(chǎn)注入上市公司，且采用現(xiàn)金支付。

這次收購(gòu)，將對(duì)海越能源財(cái)務(wù)造成壓力。未來(lái)三年的礦山開(kāi)采前期建設(shè)，加上本次現(xiàn)金收購(gòu)，合計(jì)約需支出25億元。截至2020年9月底，海越能源賬面資金接近16億元。

海越能源的業(yè)績(jī)短期也將承壓。業(yè)績(jī)預(yù)告顯示，2020年，公司盈利0.62億元至0.72億元，同比下降超過(guò)80%。

現(xiàn)金收購(gòu)資產(chǎn)財(cái)務(wù)承壓

新主銅川能源向海越能源注入資產(chǎn)，將導(dǎo)致海越能源財(cái)務(wù)承壓。

根據(jù)公告，海越能源擬以支付現(xiàn)金方式向控股股東銅川能源收購(gòu)西北耐能源100%股權(quán)。

西北耐能源成立于2020年7月6日，注冊(cè)資本1億元，由銅川能源100%持股，實(shí)際控制人為銅川市國(guó)資委。不過(guò)，目前，西北耐能源尚處于籌建階段，尚未實(shí)際出資。

西北耐能源主要從事陳爐黏土礦高嶺土開(kāi)采及深加工，擬生產(chǎn)醫(yī)用高嶺土、特級(jí)精細(xì)高嶺土、化妝品級(jí)高嶺土、造紙級(jí)高嶺土等產(chǎn)品。其擁有位于陜西省銅川市耀州區(qū)孝北堡處陳爐粘土礦之采礦權(quán)。該陳爐粘土礦開(kāi)采范圍為，面積0.8559平方公里，生產(chǎn)規(guī)模為15萬(wàn)噸/年。目前，其持有銅川市自然資源局核發(fā)的許可證，期限為2021年3月11日至2025年10月11日。

西北耐能源采礦權(quán)原由陜西西北耐火材料有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱西北耐火材料)擁有，今年，西北耐火材料將所屬陳爐粘土礦以0元價(jià)格轉(zhuǎn)讓給西北耐能源。截至今年3月，陳爐粘土礦采礦證范圍內(nèi)保有資源量為371萬(wàn)噸。

公告稱，陳爐黏土礦始建于1967年，西北耐火材料前期開(kāi)采，主要是進(jìn)行簡(jiǎn)單粗加工，產(chǎn)品附加值比較低，因此礦山近年來(lái)一直未正式開(kāi)采，自2009年后未再進(jìn)行開(kāi)采。

這次資產(chǎn)收購(gòu)，對(duì)海越能源而言，將會(huì)背上沉重的財(cái)務(wù)壓力。

由于陳爐黏土礦一直未正式開(kāi)采，因此，海越能源收購(gòu)之后并不能立即啟動(dòng)開(kāi)采程序，需要投資進(jìn)行建設(shè)。根據(jù)公告，項(xiàng)目總投資約11.34億元，其中工程費(fèi)用8.53億元。建設(shè)期為兩年，2022年、2023年進(jìn)行項(xiàng)目建設(shè)，2024年起開(kāi)始投產(chǎn)，2026年達(dá)成滿產(chǎn)。

項(xiàng)目建設(shè)資金安排為，建設(shè)單位自籌及借款，其中建設(shè)單位自籌部分通過(guò)股東實(shí)繳注冊(cè)資金及增資形式完成，其他部分通過(guò)借款完成。項(xiàng)目建設(shè)預(yù)計(jì)由西北耐能源進(jìn)行，其實(shí)繳注冊(cè)資金完成后也只有1億元，另外10.34億元資金需要通過(guò)借款完成。

收購(gòu)西北耐能源之后，海越能源的資金也不足。

截至2020年三季度末，海越能源賬面貨幣資金為15.95億元，短期債務(wù)為2億元。由于公司主要從事成品油倉(cāng)儲(chǔ)、銷售以及貿(mào)易等業(yè)務(wù)，對(duì)流動(dòng)性的要求較高。然而，本次收購(gòu)采用現(xiàn)金支付，在無(wú)配套募資的情況下，海越能源的財(cái)務(wù)壓力將陡升。如果再騰挪資金進(jìn)行陳爐黏土礦項(xiàng)目前期建設(shè)，將使得財(cái)務(wù)更為緊張。

讓人不解的是，本次資產(chǎn)收購(gòu)為何要采用現(xiàn)金支付。

值得一提的是，去年10月，銅川能源耗資10億元獲得海越能源19.06%，成為其控股股東。

凈利預(yù)計(jì)降逾八成

至少是在短期內(nèi)，收購(gòu)西北耐能源將使海越能源背負(fù)沉重經(jīng)營(yíng)壓力。

海越能源前身為海越股份，2004年2月18日在上交所掛牌交易。上市以來(lái)，其經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)整體上表現(xiàn)不佳。2004年至2015年，公司實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱凈利潤(rùn))波動(dòng)頻繁，2008年曾出現(xiàn)過(guò)虧損。在這12年間，凈利潤(rùn)最高值出現(xiàn)在2009年，達(dá)到2.22億元，但扣非凈利潤(rùn)只有0.39億元。2012年至2015年的四年，扣非凈利潤(rùn)均為虧損。

在這期間，公司的營(yíng)業(yè)收入則呈增長(zhǎng)趨勢(shì)。2015年，其實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為62.85億元，較2004年的4.91億元增長(zhǎng)11.80倍。2016年，海越能源扣非凈利潤(rùn)繼續(xù)虧損。

經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳，易主提上議事日程。公開(kāi)資料顯示，2017年初，雪松控股曾與海越能源初步達(dá)成了收購(gòu)意向。但此事被海航現(xiàn)代物流有限責(zé)任公司截胡，海航現(xiàn)代物流出資26.50億元成功獲得海越能源控制權(quán)。

海航系接盤后，海越能源的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)并未獲得實(shí)質(zhì)性突破。2017年，海越能源扣非凈利潤(rùn)延續(xù)虧損，2018年，受收購(gòu)北方石油等動(dòng)作影響，凈利潤(rùn)猛增至3.07億元，扣非凈利潤(rùn)為1.73億元，同比分別增長(zhǎng)178.20%、401.10%。2019年，靠出售資產(chǎn)產(chǎn)生投資收益4.09億元，凈利潤(rùn)達(dá)4.78億元，同比增長(zhǎng)55.60%，但扣非凈利潤(rùn)為0.49億元，同比降幅達(dá)71.73%。

2020年，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)同樣欠佳。公司預(yù)計(jì)，全年凈利潤(rùn)為0.62億元至0.72億元，同比下降84.94%至87.03%。扣非凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)為0.51億元至0.61億元，增長(zhǎng)約4.08%至24.49%。盡管如此，公司盈利能力仍然不足。

海越能源的毛利率一直處于低位，2018年至2020年前三季度，其毛利率分別為5.15%、4.21%、4.30%，對(duì)應(yīng)的凈利率為1.94%、3.65%、1.69%。

銅川能源入主海越能源后，首要目的肯定是提升公司盈利能力。在公告中，海越能源在定位本次收購(gòu)事宜時(shí)亦稱，豐富公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，提升核心競(jìng)爭(zhēng)能力和持續(xù)盈利能力。

然而，本次收購(gòu)?fù)瓿珊螅捎陉悹t黏土礦需要進(jìn)行前期建設(shè)，根據(jù)計(jì)劃，2024年才開(kāi)始投產(chǎn)，2026年才能達(dá)產(chǎn)，期間需要不斷投入。這意味著，2021年至2023年的三年，海越能源將背負(fù)著較大的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)壓力。

本次收購(gòu)，西北耐能源的賬面資產(chǎn)為無(wú)形資產(chǎn)，即采礦權(quán)，價(jià)值為218.38萬(wàn)元，交易價(jià)格為13.12億元，增值逾13億元，增值率約達(dá)600倍。

在如此高溢價(jià)率收購(gòu)的情況下，交易對(duì)方承諾，2024年至2026年，標(biāo)的公司凈利潤(rùn)分別為1.1億元、1.2億元、1.5億元。若實(shí)際凈利潤(rùn)低于承諾數(shù)，銅川能源將就不足部分以現(xiàn)金的形式向海越能源進(jìn)行補(bǔ)償。

三年之后才能形成收益，海越能源為何要收購(gòu)一家在三年內(nèi)不能產(chǎn)生收益、讓自己背上財(cái)務(wù)及業(yè)績(jī)雙重壓力的資產(chǎn)，令人心生疑慮。