有著“小恒瑞”之稱的奧賽康(002755.SZ)高溢價(jià)并購(gòu)備受質(zhì)疑。

4月25日晚，奧賽康披露收購(gòu)資產(chǎn)預(yù)案，公司擬通過(guò)支付現(xiàn)金及發(fā)行股份相結(jié)合方式收購(gòu)江蘇唯德康醫(yī)療科技有限公司(簡(jiǎn)稱唯德康醫(yī)療)60%股權(quán)。

唯德康醫(yī)療是一家專業(yè)從事消化內(nèi)鏡領(lǐng)域醫(yī)療器械研發(fā)、生產(chǎn)、銷售的高新技術(shù)企業(yè)。奧賽康稱，本次交易完成后，公司將進(jìn)入內(nèi)鏡介入診療器械領(lǐng)域，拓寬在消化道診療領(lǐng)域的業(yè)務(wù)布局。

本次收購(gòu)存在高溢價(jià)。截至去年底，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)1.11億元，預(yù)估值為13.90億元，增值率超過(guò)11倍。

備受詬病的是，今年3月，標(biāo)的公司密集資本運(yùn)作。3月23日，其注冊(cè)資本由0.3億元猛增至0.82億元，自然人莊小金一躍成為標(biāo)的公司控股股東。與此同時(shí)，標(biāo)的公司支出0.37億元現(xiàn)金收購(gòu)關(guān)聯(lián)公司常州市久虹醫(yī)療器械有限公司(簡(jiǎn)稱久虹醫(yī)療)。

增資、重組，標(biāo)的公司凈資產(chǎn)規(guī)模迅速擴(kuò)大，再進(jìn)行高溢價(jià)收購(gòu)，交易對(duì)方將獲取暴利。

2018年，奧賽康以76.50億元交易對(duì)價(jià)實(shí)現(xiàn)借殼上市。去年，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)首次下降。

收購(gòu)前突擊重組增資

奧賽康的本次重組有些詭異。

今年4月13日晚，奧賽康發(fā)布停牌公告，因籌劃收購(gòu)唯德康醫(yī)療60%股權(quán)事項(xiàng)，股票停牌不超過(guò)10個(gè)交易日。

4月25日晚，奧賽康的收購(gòu)資產(chǎn)預(yù)案浮出水面。根據(jù)預(yù)案，奧賽康計(jì)劃通過(guò)發(fā)行股份收購(gòu)唯德康醫(yī)療60%股權(quán)，其中現(xiàn)金支付、股份支付各占一半。

這一看上去原本十分簡(jiǎn)單的資產(chǎn)收購(gòu)事項(xiàng)實(shí)則暗藏貓膩，其原因在于高溢價(jià)收購(gòu)前的標(biāo)的公司資本運(yùn)作。

根據(jù)預(yù)案，標(biāo)的公司唯德康醫(yī)療成立于2012年10月15日，注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，自然人宋銀萍、繆東林分別出資700萬(wàn)元、300萬(wàn)元。

2020年2月21日，唯德康醫(yī)療完成第一次增資，注冊(cè)資本增至3000萬(wàn)元，凈增注冊(cè)資本2000萬(wàn)元，分別由新股東倍瑞詩(shī)認(rèn)繳出資1400萬(wàn)元、伊斯源認(rèn)繳出資600萬(wàn)元。增資完成后，倍瑞詩(shī)、伊斯源、宋銀萍、繆東林的出資額分別為1400萬(wàn)元、600萬(wàn)元、700萬(wàn)元、300萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)的出資比例為46.67%、20%、23.33%、10%。

今年3月，唯德康醫(yī)療進(jìn)行第二次增資和重組。

3月23日，唯德康醫(yī)療股東大會(huì)決議，增加注冊(cè)資本，原注冊(cè)資本由3000萬(wàn)元增加為8188.01萬(wàn)元，凈增注冊(cè)資本5188.01萬(wàn)元，分別由莊小金認(rèn)繳出資4041.01萬(wàn)元、繆東林認(rèn)繳出資1147萬(wàn)元。

股東大會(huì)還決議，在前述增資完成基礎(chǔ)上進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，倍瑞詩(shī)將其持有的部分出資額409.40萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給常州梓瀞、204.70萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給常州梓熙，伊斯源將其持有的部分出資額204.70萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給常州梓熙，交易價(jià)格分別為1000萬(wàn)元、500萬(wàn)元、500萬(wàn)元。

至今年3月26日，增資事項(xiàng)完成。

在此期間，唯德康醫(yī)還進(jìn)行了資產(chǎn)重組。奧賽康披露稱，唯德康醫(yī)療與久虹醫(yī)療原本為兄弟公司，主營(yíng)業(yè)務(wù)均為內(nèi)鏡介入診療器械的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。為有效整合相關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，簡(jiǎn)化與上市公司重組交易安排，唯德康醫(yī)療于今年3月通過(guò)現(xiàn)金收購(gòu)方式實(shí)現(xiàn)與久虹醫(yī)療的內(nèi)部重組。當(dāng)時(shí)，久虹醫(yī)療的估值為0.37億元。該事項(xiàng)于3月23日完成。

根據(jù)奧賽康披露，是為了簡(jiǎn)化與公司的重組交易，標(biāo)的公司才進(jìn)行內(nèi)部重組。由此可以斷定，唯德康醫(yī)療密集實(shí)施的重組及增資均源于即將進(jìn)行被上市公司收購(gòu)。也就是說(shuō)公司停牌之前就已經(jīng)商談好了本次收購(gòu)的主要事項(xiàng)。

問(wèn)題在于，本次收購(gòu)，截至2020年12月31日，標(biāo)的公司模擬合并的賬面凈資產(chǎn)(未經(jīng)審計(jì))為11065.62萬(wàn)元(根據(jù)重組、增資后的數(shù)據(jù)對(duì)此前數(shù)據(jù)進(jìn)行調(diào)整)，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)(即標(biāo)的公司60%股權(quán))對(duì)應(yīng)的賬面凈資產(chǎn)為6639.37萬(wàn)元，交易各方初步商定標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估價(jià)值為83400萬(wàn)元，增值率高達(dá)1156.14%。

由此可見，標(biāo)的公司內(nèi)部重組、增資，在本次收購(gòu)中進(jìn)行了高達(dá)11倍的增值，交易對(duì)方借此獲取暴利。市場(chǎng)因此質(zhì)疑奧賽康通過(guò)并購(gòu)進(jìn)行利益輸送。

目前，長(zhǎng)江商報(bào)記者尚未發(fā)現(xiàn)奧賽康及其股東、董監(jiān)高與標(biāo)的公司方面存在關(guān)聯(lián)。

大舉壓縮成本凈利仍下降

不惜高溢價(jià)收購(gòu)資產(chǎn)或源于奧賽康經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)下滑。

奧賽康的前身是東方新星，2015年5月15日在中小板掛牌上市。“帶病”上市的東方新星經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不佳。上市之前，2013年、2014年，其實(shí)現(xiàn)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)(簡(jiǎn)稱凈利潤(rùn))分別為0.56億元、0.38億元，同比下降7.39%、32.45%。上市后的2015年至2017年，其凈利潤(rùn)分別為0.19億元、0.05億元、0.11億元，可謂是節(jié)節(jié)敗退。

2018年，公司迎來(lái)轉(zhuǎn)折點(diǎn)。當(dāng)年7月10日，陳慶財(cái)推動(dòng)江蘇奧賽康藥業(yè)股份有限公司(簡(jiǎn)稱奧賽康藥業(yè))實(shí)施借殼上市，交易作價(jià)76.50億元。公司因此更名為奧賽康。

當(dāng)時(shí)，陳慶財(cái)?shù)瘸兄Z，2018年至2020年，奧賽康藥業(yè)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于6.31億元、6.88億元、7.42億元。2018年、2019年，奧賽康藥業(yè)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)實(shí)際數(shù)分別為6.40億元、7.73億元，均超額兌現(xiàn)了業(yè)績(jī)承諾。這使得奧賽康經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)穩(wěn)步增長(zhǎng)。

2018年、2019年，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入分別為39.32億元、45.19億元，同比增長(zhǎng)15.48%、14.92%，對(duì)應(yīng)的凈利潤(rùn)為6.70億元、7.81億元，同比增長(zhǎng)10.29%、16.55%。(基于借殼上市，對(duì)2016年、2017年經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)進(jìn)行了追溯調(diào)整，故2018年業(yè)績(jī)?cè)鏊俨⒉桓?。

不過(guò)，在借殼上市第三年，或許是因?yàn)槭芤咔橛绊懀瑠W賽康經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)出現(xiàn)滑坡。

業(yè)績(jī)快報(bào)顯示，2020年度，公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為37.81億元，同比下降16.33%，凈利潤(rùn)7.27億元，同比下降6.87%。

奧賽康稱，2020年度，其聚焦消化道潰瘍、腫瘤、耐藥菌感染、慢性病四大治療領(lǐng)域，加速產(chǎn)品結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級(jí)，不斷鞏固核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。因公司在售產(chǎn)品以供住院患者使用的注射劑為主，上半年受疫情影響，產(chǎn)品銷售下降幅度較大，隨著國(guó)內(nèi)疫情得到有效控制，下半年公司業(yè)務(wù)逐漸恢復(fù)至正常水平。同時(shí)，公司對(duì)研發(fā)管線進(jìn)行結(jié)構(gòu)調(diào)整，持續(xù)加大創(chuàng)新藥研發(fā)投入力度，重點(diǎn)聚焦小分子靶向創(chuàng)新藥物研發(fā)，并圍繞腫瘤免疫領(lǐng)域布局生物創(chuàng)新藥。

由于奧賽康尚未正式披露2020年度報(bào)告，暫不知曉其全年具體經(jīng)營(yíng)情況。從其三季報(bào)看，或?yàn)榱吮I(yè)績(jī)，公司壓縮成本明顯。

去年前三季度，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入27.14億元、凈利潤(rùn)4.79億元，同比分別下降23.25%、18.24%。同期，公司銷售費(fèi)用、管理費(fèi)用分別為16.37億元、1.12億元，上年同期為21.68億元、2.01億元，同比減少5.31億元、0.89億元，合計(jì)減少6.20億元。此外，前三季度的研發(fā)費(fèi)用1.68億元，同比也減少0.32億元。僅此三項(xiàng)，費(fèi)用減少6.52億元。

按照奧賽康的說(shuō)法，本次收購(gòu)唯德康醫(yī)療，公司將進(jìn)入內(nèi)鏡介入診療器械領(lǐng)域，拓寬公司在消化道診療領(lǐng)域的業(yè)務(wù)布局，創(chuàng)造新的收入增長(zhǎng)點(diǎn)，增強(qiáng)公司綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力。

按照收購(gòu)預(yù)案，本次交易，交易對(duì)方承諾，2021年度至2023年度，標(biāo)的公司合并報(bào)表中經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于1億元、1.20億元、1.44億元，三年合計(jì)為3.64億元。

如果本次交易順利完成，標(biāo)的公司如期兌現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾，確實(shí)能增厚公司利潤(rùn)。只是，本次收購(gòu)形成的7.68億元商譽(yù)，可能會(huì)隨時(shí)吞噬公司利潤(rùn)。