融鈺集團(002622.SZ)“脫金向醫”被爆炒，大股東信托計劃被套五年后一招回本數億。
5月27日晚間，融鈺集團正式公布預案收購德倫醫療67%股權，5月28日，融鈺集團一字板漲停。而公司股價早已搶跑，11個交易日上漲130%。市場有聲音質疑重組消息或被提前泄露。
不管情況究竟如何，匯垠日豐持有的2億股股票市值達10.94億元，增加6.2億元，離首拓融匯受讓浦發銀行廣州分行持有匯垠日豐優先信托份額的款項已近在咫尺。
長江商報記者發現，2016年7月匯垠日豐21.5億元收購原實控人呂永祥持有的融鈺集團2億股股份，此后三年幕后實控人尹宏偉操盤多次重組互金公司失敗。去年2月10日，或為匯垠日豐幕后出資方之一的中植系解直錕上位，其幾乎全資持有的首拓融匯14.90億元接盤浦發銀行廣州分行持有的匯垠日豐優先信托份額，約定在2023年6月30日之前交易完成。
不過融鈺集團已在退市邊緣。此輪上漲前，匯垠日豐持有的融鈺集團2億股股份僅為4.74億元，不考慮追加資金浮虧近八成。按去年受讓信托份額14.9億元款項來算，首拓融匯浮虧近10億元。上漲后，首拓融匯正有望解套。
雖然轉型醫療但標的資產并不算好。截止去年底，德倫醫療所有者權益-5178.18萬元，凈利潤-1275.19萬元，卻估值超5.5億元。不過根據協議，德倫醫療原股東需要將部分交易價款用于購買上市公司股票。雙方或在此次交易中實現“雙贏”。
標的凈資產為負卻作價5.5億
5月17日晚間，融鈺集團公布近日籌劃收購事項，擬以支付現金方式收購德倫醫療51%至70%股權，5月27日晚間，公司正式公布預案擬向共青城德倫、歡樂基金收購其持有的德倫醫療67%的股權。
而在此期間，融鈺集團股價早已異動。融鈺集團5月14日和5月17日兩日放量漲停，成交額達1.66億元、2.76億元，為此前成交量的3倍以上。籌劃重組的消息公布后連續漲停，預案公布后再次一字板。
11個交易日中融鈺集團9個漲停板，漲幅達130%。
暫不知股價搶跑是否如投資者懷疑的那樣消息提前泄露，融鈺集團并購轉型確實是已迫在眉睫。
僅從去年業績來看，融鈺集團已到退市邊緣。去年公司營收1.14億元、凈利潤虧損2.97億元。退市新規指標中，“最近一個會計年度凈利潤為負且營收低于一個億指同時具備將退市”，去年前三季度公司營收合計約0.59億元，第四季度單季達0.56億元，甚至被質疑提前確收，或者不屬于主營主業的收入未扣除。
此次收購，融鈺集團稱將為改善公司經營狀況，布局大健康領域，打造醫療服務新板塊，增強持續盈利能力。不過目前而看，標的資產質量并不好，只是公司剛好處于醫療火熱的風口。
德倫醫療是一家以口腔醫療服務連鎖經營為核心，德倫醫療擁有1家口腔醫院，18家直營連鎖門診部，其中9家分院為去年開始新開。財報顯示，德倫醫療2019年和2020年公司所有者權益-3920.80萬元、-5178.18萬元，營收為3.29億元、3.06億元，凈利潤為-633.19萬元、-1275.19萬元。
凈資產為負，但此次德倫醫療100%股權評估值達到5.5億元至6.5億元，67%的股權交易對價2.86億元-3.38億元!原股東承諾2021-2023年度凈利3000萬元、5000萬元、8000萬元。同時共青城德倫將部分交易價款用于購買上市公司股票。
截止今年一季度，融鈺集團賬面資金1.89億元，還包括合同負債2006.54萬元，長、短期借款為0.79億元、3.20億元，資金并不充裕。
信托14.9億優先級資金五年后即將解套
此次重組主導者或是中植系掌門人解直錕。
2016年7月匯垠日豐21.5億元收購原實控人呂永祥持有的2億股股份(占比23.81%)，成為公司第一大股東。鑒于匯垠日豐的普通合伙人和執行事務合伙人匯垠澳豐無實際控制人，因此上市公司無實控人。
而融鈺集團或并非真正無實控人。尹宏偉在2016年9月上位董事長。資料顯示，匯垠日豐出資額共計25億元，幾乎全部資金均來源于來源于“粵財信托-永大投資1號集合資金信托計劃”，其中同加投資、創隆投資均出資3.65億元，占比16.88%，而尹宏偉為兩家公司實控人，還有浦發廣州分行出資14.33億元，占比66.25%，作為優先級資金。
與趙國棟同為互金知名玩家的尹宏偉掌舵融鈺集團，先后重組海科融通等多個標的未能成功，或為挽救股價，2018年7月甚至拋出將引入“假中核”中核國財戰投，證監會對上市公司及尹宏偉行政處罰。
重組失敗股價大跌，互金行業監管趨嚴背景下尹宏偉自顧不暇，信托資金想要安全退出未能成功。2018年8月匯垠日豐計劃將融鈺集團15%股份以13.6億元(2017年12月底籌劃轉讓時對價為20.16億)轉讓給尹宏偉控制的上海誠易失敗。
去年2月10日，雙方解除轉讓協議，匯垠日豐將表決權讓給了交給首拓融匯，解直錕成為實控人，同時匯垠日豐中信托計劃受益人也進行變更。
變更內容為，信托計劃的受益人浦發銀行廣州分行將一般信托受益權(初始信托資金7.17億元，也即是尹宏偉控制企業出資額)以1元對價轉讓給首拓融匯，優先信托資金本金剩余11.74億元，首拓融匯受讓優先信托受益權總價款為浦發銀行廣州分行的優先信托資金本金余額及預期收益，首拓融匯將追加1.88億元補倉資金增強信托資金用于支付優先信托的預期收益，而優先信托受益權的轉讓時間為信托計劃到期日2023年6月30日(含提前到期日)。
而上述預期收益計算時間自2019年6月30日(含)起，至信托計劃終止日，固定預期收益率按6.75%/年進行每日計提。期間若轉讓融鈺集團股權，出售價格也不能低于優先信托資金本金余額及預期收益，也即不低于14.90億元。
簡單來說，匯垠澳豐向首拓融匯付顧問費100萬元/年，在這4年時間內，首拓融匯要保證浦發銀行廣州分行拿回初始本金，否則首拓融匯出資14.90億元受讓。
去年2月10日，當時融鈺集團股價僅為3.35元每股，匯垠日豐持有的2億股市值僅為6.7億元，縮水七成，也不到浦發銀行廣州分行本金的一半。
根據首拓融匯的“咨詢意見及投資建議”，近一年融鈺集團轉讓了包括融鈺信通在內的多項資產，今年4月還籌劃2.5億元轉讓產業并購基金份額，回籠資金，為重組做準備。
不過由于業績下滑已到退市邊緣，同時公司面臨多起訴訟，涉及金額數億元。截止此輪上漲前，融鈺集團已跌至2.37元每股，較3.3元每股再次跌去近三成，虧損擴大。
此時趁著醫療行業炒作火熱，融鈺集團公布現金收購德倫醫療迅速推進重組，股價強勢上漲至每股5.47元，匯垠日豐持有的2億股股票市值達到了10.94億元，漲幅達130%，市值增6.2億元，離首拓融匯受讓資金14.90億元已近在咫尺。
