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廣匯物流溢價15.88億再現現金關聯交易高度依賴房地產開發

2021-08-02 11:17:53來源：長江商報

廣匯系再推資本運作，標的依然是房地產。

7月20日晚間，廣匯系旗下上市平臺之一廣匯物流(600603.SH)發布關聯交易公告稱，擬向關聯方收購公司，標的公司的核心資產為4宗土地。這意味著，廣匯物流本次收購又是奔著房地產開發而去。

廣匯物流是新疆首富孫廣信實際控制的重要資本平臺。孫廣信旗下的新疆廣匯實業投資(集團)有限責任公司(簡稱廣匯集團)主營能源開發、汽車服務和房地產，其中，能源和汽車均在A股上市，形成資本市場知名的廣匯系。

廣匯物流通過借殼完成上市，2015年，孫廣信通過旗下的新疆亞中物流商務網絡有限責任公司(簡稱亞中物流)作價42億借殼大洲興業躋身A股市場。

亞中物流致力于成為具有影響力的商貿物流綜合運營商，借殼之時，設定的業績對賭，亞中物流均超額完成。其原因并非亞中物流原本業務盈利能力大幅提升，而是其通過關聯收購大搞房地產開發，實現經營業績快速增長。

只是，名為主營商貿物流的亞中物流，超過90%的收入卻是商品房銷售。如今，廣匯物流再次大規模收購地產資產，未來將何去何從?

溢價15.88億再現現金關聯交易

廣匯物流籌劃第六次向關聯方收購地產資產。

最新公告顯示，廣匯物流子公司亞中物流擬向新疆廣匯房地產開發有限公司(簡稱“廣匯房產”)收購新疆格信投資有限公司(簡稱“格信公司”)65%股權，交易金額為21.59億元。

本次收購采用現金交易，由于廣匯房產欠格信公司的應付款項7.59億元，本次交易中予以沖抵，亞中物流需再支付現金約14億元。

廣匯物流的控股股東為廣匯集團，實際控制人孫廣信。廣匯集團通過廣匯置業控制廣匯房產，實際控制人亦為孫廣信。因此，廣匯物流與廣匯房產屬于關聯方，同為孫廣信實際控制。

本次收購的格信公司，核心資產是位于烏魯木齊臨空經濟示范區4宗土地，證載總面積為6573.17畝，其中商住用地578.93畝，未利用地472.19畝，農用地5522.05畝。

公告稱，該地塊由格信公司于2005年參與烏魯木齊小地窩堡安置農場企業改制的過程中以出讓方式取得，已依規均已納入烏魯木齊臨空經濟示范區，作為建設用地進行開發，現1464畝已完成建設用地報批工作，正在報批1123畝，其余3861畝用地按批次報批完成農用地轉建設用地。

本次交易存在高溢價。截至今年6月底，格信公司資產賬面價值8.82億元，負債賬面價值300.16萬元，凈資產賬面價值8.79億元。根據資產基礎法評估結論，標的公司股東全部權益評估值為33.21億元，增值24.43億元，增值率達278.01%。

本次交易收購格信公司65%股權，以此計算，交易溢價15.88億元。針對本次交易高溢價現象，公告稱，標的公司核心資產土地系2005年獲得，每畝價值僅為116元/畝，如今升值明顯。

長江商報記者發現，借殼上市以來，廣匯物流頻頻向關聯方收購資產。

2017年5月20日，亞中物流出資1.80億元增資新疆一龍歌林房地產開發有限公司(簡稱一龍歌林)，獲得去90%股權，一龍歌林原單一法人股東新疆一龍房地產開發有限公司持股10%。在同一天，亞中物流出資6.56億元收購廣匯集團、廣匯房地產合計持有的四川廣匯蜀信實業有限公司(簡稱蜀信公司)100%股權。

2018年7月，亞中物流再次出資4666.67萬元，通過增資御景中天進而獲取70%股權，后者也是廣匯旗下地產資產。

而在2017年8月，亞中物流還準備出資4.5億元增資新疆匯融信房地產開發有限公司(簡稱匯融信公司)，以獲得其75%股權。后者系廣匯房產旗下公司。只是，因為規劃調整，最終，亞中物流放棄了本次增資。

2018年12月，亞中物流此前收購的全資子公司蜀信公司出資1.72億元向廣匯集團收購桂林金建92%股權、匯潤興疆60%股權、匯茗萬興100%股權。

前五次收購，除了一次失敗外，其余四次均順利完成交易。

頻頻現金收購為關聯方輸血，較大程度緩解了關聯方財務壓力。

公開資料顯示，2017年前后，廣匯集團背負著沉重的債務壓力。2017年底，廣匯集團負債總額1666.23億元。當時，為了獲得約237億元貸款，廣匯集團抵質押了146億元資產及61.52億股股票。

本次21.59億元現金收購，也會讓廣匯集團松一口氣。2019年1月4日，廣匯集團、廣匯房產等各方與東方資產管理股份有限公司甘肅省分公司簽署《債權轉讓暨債務重組協議》，重組債務金額(融資金額)為13億元，廣匯集團、廣匯房產將格信公司578.93畝土地及公司100%股權抵質押，目前，仍處于抵質押狀態。

本次現金交易，廣匯集團、廣匯房產財務壓力將隨之大幅減輕。

高度依賴房地產開發

借殼上市的主體亞中物流主業盈利能力不足，孫廣信推動大搞房地產來維持業績增長。

2015年，在借殼上市之時，廣匯物流稱，亞中物流致力于成為具有影響力的商貿物流綜合運營商，主營業務主要圍繞商貿物流產業鏈開展。

借殼之時，公司配套募資14億元，計劃6.92億元用于烏魯木齊北站物流綜合基地項目建設，0.99億元用于社區互聯網綜合服務平臺項目，5.93億元用于補充流動資金和償還銀行貸款。

如今，社區互聯網綜合服務平臺項目終止，烏魯木齊北站物流綜合基地項目僅投入1.83億元。只有5.93億元全部完成補流還貸，并將終止項目的擬使用募資0.99億元永久補充流動資金。這意味著，有一半的募資用于補血還貸。

借殼之時，廣匯集團曾承諾，2016年至2018年，亞中物流實現的扣除非經常性損益的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)分別不低于2.4億元、3.4億元、5億元，合計不低于10.80億元，實際數為2.79億元、3.74億元、5.50億元，完成率為116.26%、109.91%、110%。

此前的2013年至2015年，亞中物流的扣非凈利潤分別為2.34億元、2.83億元、2.60億元，業績不太穩定。對比發現，2016年至2018年，其扣非凈利潤分別同比增長7.31%、34.05%、47.06%。2017年、2018年突然大幅增長，主要原因就是向關聯方收購資產的結果。

收購之時，一龍歌林在新疆烏魯木齊市水磨溝區擁有330.52畝住宅地處于建設中，2016年尚未對外銷售。蜀信公司擁有位于成都市天府新區的城鎮住宅兼商業用地279.90畝、商業服務業設施用地75.22畝以及文體娛樂用地55.86畝，收購之時正在投資建設成都廣匯御園及待開發的CBD項目。

2018年，公司收購的三家公司均擁有土地資產。桂林金建擁有45446m^2的城鎮住宅用地、商務金融用地，用于建設匯悅城商住項目。旗下的鈺荷金池約176.44畝的其他商服用地、城鎮住宅用地，用于建設鈺荷園商住項目。匯潤興疆、匯茗萬興分別擁有132.61畝、10.48畝商業、住宅、其他商服用地、城鎮住宅用地等，用于建設匯潤城商住項目、匯茗城商住項目等。

綜上所述，廣匯物流通過亞中物流向關聯方現金收購了10.55億元地產。這些收購，一方面較大程度緩解了關聯方的資金壓力，另一方面助力亞中物流完成對賭的業績承諾。

2016年至2018年年報顯示，廣匯物流房地產業務收入分別為1.87億元、5.97億元、14.13億元，分別占當期營業收入的28.95%、54.22%、67.92%。非地產收入為4.24億元、4.41億元、4.55億元，占比為67.18%、40.06%、21.89%。地產收入占比逐年上升。

2019年、2020年，地產收入分別為23.24億元、40.67億元，分別占當期營業收入的80.99%、92.57%。

近兩年，廣匯物流的經營業績已經高度依賴房地產開發了。實際上，2020年，子公司新疆亞中物流商務網絡、新疆亞中物業管理服務、深圳匯盈信商業保理全部虧損，而地產子公司蜀信公司凈利潤達9.29億元，占當年廣匯物流8.29億元凈利潤的112.06%。

由此可見，廣匯物流幾乎成為廣匯房產了。

針對本次21.59億元收購格信公司股權，廣匯物流稱，公司以物流園區投資、經營以及冷鏈物流項目建設為主業，開展商業管理、商業保理和供應鏈管理等物流配套業務，并在此基礎上階段性植入優質地產項目，與物流主業聯動發展，實現了公司重組上市以來的穩健發展。2020年起，冷鏈項目開業后即受疫情沖擊，冷凍貨品出入庫貨量大幅下降，經營未達預期，加之美居物流園因老城區改造被烏魯木齊高新區征收，導致物流業態急劇萎縮。公司一直在不斷尋找優質資產，培育發展新動能。

從廣匯物流說明看，主業經營任重道遠，至少在一段時間內，公司仍然高度依賴房地產開發。

截至今年一季度末，廣匯物流賬面資金(含受限)25.98億元，長短期債務為18.84億元，其中短期債務7.13億元。本次收購資產需支付現金14億元，公司流動性將不再充足。