總部位于湖南的上市連鎖藥房老百姓(603883.SH)持續大手筆對外并購。

3月6日晚間，老百姓披露對外收購公告，公司擬以自有資金16.37億元(含貸款)收購湖南懷仁大健康產業發展有限公司(以下簡稱“懷仁大健康”)71.9643%的股權。本次交易完成后，老百姓將持有目標公司76.1199%股權，最終實現對懷仁大健康的控股。

長江商報記者注意到，本次交易存在較高的評估溢價。懷仁大健康整體估值22.75億元，交易市盈率高達22.75倍，較其2021年9月末凈資產溢價約520%。

這就意味著，交易完成后，老百姓賬面將新增14.41億元商譽。而截至2021年9月末，老百姓已經存在36.38億元商譽。本次交易完成后，公司累計商譽預計將達到50.79億元，占公司2021年9月末的凈資產的比例為106%。

近年來老百姓主要依靠對外并購及自建店面快速擴大業務規模。截至2021年9月末，公司共擁有門店8163家，數量較其上市首年即2015年年末增長4.5倍。

但另一方面，疫情的反復，以及新開門店數量增加帶來的成本增長也給老百姓帶來不小的壓力。去年第三季度公司凈利潤1.27億元，同比減少16.23%，為其上市后首次出現單季度業績下降。

標的估值22.75億溢價率520%

公告顯示，此次老百姓擬收購的懷仁大健康成立至今已有近20年，是大湘西地區最具影響力的零售連鎖藥店，2020年銷售額為14.02億元;現擁有直營藥店660余家，分布在懷化、湘西自治州、邵陽、張家界等大湘西區域及貴州，在21世紀藥店發布的《2020—2021年度中國連鎖藥店綜合實力百強榜》中排名第22位。

一次將擁有660余家門店的懷仁大健康收入囊中，老百姓將繼續擴大業務規模。老百姓同時表示，本次交易完成后，公司將成為湖南省門店數量最多的醫藥零售連鎖企業，在湖南省14個地州市中的7個城市門店數量排名第一。

長江商報記者注意到，為了拿下懷仁大健康的控股權，老百姓給出了較高的溢價。本次交易中，懷仁大健康100%股權整體估值為22.75億元，老百姓本次取得目標公司71.9643%股權的收購價款為16.37億元。按目標公司2020年全年凈利潤9999.19萬元計算，交易市盈率為22.75倍，略高于近四年行業可比交易案例平均市盈率21.48倍，略高于老百姓此前可比交易案例平均市盈率20.81倍。

若按照懷仁大健康2021年9月30日凈資產3.67億元計算，本次交易溢價率為520%。老百姓表示，因行業特點，同行可比公司收購案例溢價率在271%至1973%之間，差異較大。本次交易溢價率處于同行業可比交易案例區間之內，低于可比交易案例平均溢價率833%。

與此同時，交易對手方作出業績承諾，2022年至2024年，懷仁大健康各年度的扣非歸母凈利潤分別不低于1.1億元、1.31億元、1.52億元，年均復合增長率約為20.17%，三年合計不低于3.93億元。若業績承諾完成率低于90%，則業績承諾方需要進行賠償。

數據顯示，2020年和2021年前九月，懷仁大健康分別實現營業收入14.02億元、10.79億元，凈利潤9999.19萬元、5849.9萬元。

頻頻收購九個月新增1866家門店

通過保留原創始人部分股權，收購區域龍頭醫藥連鎖公司的控股權，從而實現跨省擴張，是老百姓發起的“星火并購模式”的主要特征，這也是老百姓近年來進行業務擴張的主要手段。

長江商報記者注意到，2015年4月，老百姓登陸上交所主板。當期，老百姓完成8起并購業務，至2015年末公司共有1483家門店。

此后的2016年至2020年，老百姓及其下屬子公司分別完成7起、16起、14起、13起、19起重要并購。老百姓此前介紹，公司自2015年以來，已通過星火模式并購和發展超2100家門店，遍布江蘇、甘肅、內蒙等9個省份。

不斷并購的同時，老百姓還在通過自建、加盟、聯盟的方式，組成“四駕馬車”，以實現門店網絡快速全國擴張。

截至2021年9月末，老百姓門店總數量達到8163家，較2015年末增長4.5倍。報告期內新增門店1866家，其中直營新增門店1259家(自建724家、資產并購143家、股權并購392家)、加盟新增門店607家。

值得關注的是，高頻率的對外并購下，老百姓的商譽一直處于較高水平。據老百姓測算，本次收購懷仁大健康預計形成新商譽約14.41億元，公司2021年9月30日財務報表商譽金額36.38億元，本次交易完成后，公司累計商譽預計將達到50.79億元，占公司2021年9月30日凈資產47.82億元的比例為106%。

另一方面，隨著業務規模的擴大，老百姓的盈利能力不斷提升，但門店的快速擴張帶來的成本壓力也不容小覷。去年前三季度，老百姓實現營業收入112.8億元，同比增長11.47%;凈利潤5.33億元，同比增長9.29%。其中，第三季度公司凈利潤1.27億元，同比減少16.23%，為其上市后首次出現單季度業績下降。

對此，老百姓表示主要為三季度國內疫情出現反復，零售藥店疫情防控措施趨嚴，疫情發生地線下客流量減少，感冒藥等藥品限售;其次，公司新開門店較多，新店在培育期需要承擔一定的虧損;再次，新零售、數字化的投入造成公司利潤的短期影響。

不過，老百姓的并購也并非都是一帆風順。此次老百姓同時披露，公司終止收購河北華佗藥房醫藥連鎖有限公司51%股權，主要由于賣方未在約定的時間內完成目標公司資產剝離與標的股權交割等合同約定義務。