奧普光電扣非連續(xù)15年原地踏步舉債收購控股參股公司

2022-08-05 09:44:36來源：長江商報

經(jīng)營多年未能有效突破的奧普光電(002338.SZ)試圖借助并購來實現(xiàn)。

8月3日晚間，奧普光電發(fā)布收購資產公告，公司擬收購參股公司長春長光宇航復合材料有限公司(簡稱“長光宇航”)40%股權，實現(xiàn)控股。

奧普光電稱，通過本次交易，公司與標的公司發(fā)生業(yè)務協(xié)同效應，豐富產品結構，提升盈利能力。

這是一次高溢價交易。標的公司估值達7.82億元，增值率高達5.43倍。與之對應的是，交易對方也作出了可觀的業(yè)績承諾，即未來三年，標的公司實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(簡稱“扣非凈利潤”)合計不低于1.95億元。

長江商報記者注意到，2007年至2021年的15年，奧普光電實現(xiàn)的扣非凈利潤整體表現(xiàn)為原地踏步，經(jīng)營無明顯突破。

如果標的能夠順利兌現(xiàn)承諾，或將改變奧普光電的現(xiàn)狀，否則將加劇公司財務壓力。截至今年一季度末，公司賬面貨幣資金只有1億元，本次交易將需要舉債實施。

舉債收購控股參股公司

奧普光電的本次資產收購，需要靠舉債來完成。

根據(jù)最新公告，奧普光電擬通過支付現(xiàn)金的方式，收購長春市快翔復材投資中心(有限合伙)、長春市飛翔復材投資中心(有限合伙)、林再文、劉永琪、商偉輝、鄒志偉、王海芳合計持有的長光宇航40%股權。

長光宇航本是奧普光電的參股公司，持股比為11.11%，本次交易完成后，奧普光電對其持股比上升至51.11%，長光宇航將成為公司的控股子公司，納入合并報表范圍。

此外，奧普光電的控股股東中國科學院長春光學精密機械與物理研究所也持有標的公司11.11%股權。

資料顯示，長光宇航成立于2014年1月27日，注冊資本為3600萬元，其主要從事碳纖維增強樹脂基復合材料制品的研發(fā)、生產和銷售，產品主要包括箭體/彈體結構件、空間結構件、固體火箭發(fā)動機噴管等，主要應用于商業(yè)航天、空間相機、武器裝備等領域。

本次交易是一次高溢價交易。本次交易采用收益法評估，根據(jù)評估報告，本次交易的評估基準日2021年11月30日，長光宇航賬面凈資產為1.21億元，其100%股權評估值為7.82億元，評估增值6.61億元，增值率543.77%。

那么，本次收購，奧普光電需要支付現(xiàn)金約為3.13億元?？铐椃制谥Ц叮谝黄跒榻桓钊掌?0個工作日內，支付全部交易價款的45%，即1.41億元。第二、三、四期則是標的公司達成2022年至2024年度承諾凈利潤，分別支付本次交易價款的15%、10%、30%。

對于本次收購，奧普光電評價較高。其稱，標的公司作為國內領先的專業(yè)從事高性能碳纖維復合材料的科技型公司，在行業(yè)內擁有優(yōu)質的客戶群體和良好的品牌效應。通過本次交易，上市公司將豐富航天軍工領域的產品類型，拓展并優(yōu)化業(yè)務布局和產品結構。同時，上市公司通過本次交易將引入碳纖維復合材料技術，并實現(xiàn)其產品結構向高附加值新材料行業(yè)拓展和發(fā)展。此外，上市公司與標的公司業(yè)務涵蓋了空間光學應用載荷工程項目的不同環(huán)節(jié)，交易完成后，將充分發(fā)揮協(xié)同效應，提升在航天軍工領域的服務能力。

不過，由于采用現(xiàn)金支付，本次交易對奧普光電將形成財務壓力。本次交易的第一筆款項為1.41億元，對奧普光電而言就存在壓力。截至今年一季度末，公司賬面貨幣資金為1億元，不考慮日常運營及還債，單單是支付第一筆交易款項，仍有0.41億元的缺口，需要舉債完成。

扣非凈利潤長期低位徘徊

超過5倍的溢價收購，交易對方作出了高業(yè)績承諾，但能否順利兌現(xiàn)，暫時還難說。

根據(jù)業(yè)績承諾，2022年度至2024年度，長光宇航實現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于5000萬元、6500萬元、8000萬元，三年累計為1.95億元，接近2億元。

標的公司長光宇航目前的經(jīng)營狀況如何呢?2020年、2021年，其實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為8154.71萬元、1.70億元，對應的凈利潤為1078.61萬元、3790.92萬元。2021年，營業(yè)收入較2020年翻了一倍，凈利潤則增長251.46%。

2021年的經(jīng)營業(yè)績?yōu)楹未蠓鲩L?這樣的狀況能夠持續(xù)嗎?

今年前五個月，長光宇航實現(xiàn)的營業(yè)收入、凈利潤分別為7082.40萬元、1757.42萬元，二者分別約占上年全年的41.65%、46.36%。

奧普光電未披露標的公司經(jīng)營業(yè)績是否具有季節(jié)性，如果季節(jié)性特征不明顯，那么，今年全年，長光宇航的經(jīng)營業(yè)績有望超過去年全年。如果以5000萬元的承諾數(shù)來看，今年的扣非凈利潤增長率要達到31.89%。這樣的速度并不高。接下來，2023、2024年的凈利潤增速為20%至30%左右。

奧普光電于2010年上市。2007年至2009年，上市之前，公司實現(xiàn)的凈利潤分別為0.22億元、0.29億元、0.35億元，穩(wěn)步增長。2010年，公司上市當年，實現(xiàn)的營業(yè)收入為2.01億元，同比增長10.59%，凈利潤為0.48億元，2011年至2021年，公司實現(xiàn)的營業(yè)收入從2.25億元增至5.47億元，期間多在3億元至4億元徘徊。

2011—2021年，公司凈利潤最高出現(xiàn)在2013年，為0.76億元，其余年度的凈利在0.40億元至0.50億元左右徘徊。

與凈利潤相比，扣非凈利潤更能體現(xiàn)公司的真實盈利狀況。2007年至2021年的15年，奧普光電實現(xiàn)的扣非凈利潤在0.29億元左右徘徊，2016年最低為0.08億元，最高出現(xiàn)在2011年，為0.50億元。

綜上所述，2007年至2021年的15年，奧普光電的扣非凈利潤持續(xù)低位徘徊，且長達15年，表現(xiàn)為原地踏步。

顯然，如果本次并購交易順利完成，標的公司如期兌現(xiàn)業(yè)績承諾，且在期滿保持持續(xù)盈利能力，那么，奧普光電的經(jīng)營業(yè)績有望上一個臺階。

只是，奧普光電的愿望能實現(xiàn)嗎?

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