福鞍股份(603315.SH)重大資產重組終于迎來新進展。

近日，福鞍股份披露重大資產重組報告書(草案)，公告表示，公司擬發行股份及支付現金購買天全福鞍100%股權，交易對價36億元。

天全福鞍主營鋰電池負極材料石墨化加工業務，2021年成立第三年即實現盈利，當年營業收入和凈利潤分別為2.45億元、5831.53萬元。此次交易評估增值率達1146%，交易對方承諾，未來三年累計盈利不低于12.4億元。

長江商報記者注意到，近兩年，福鞍股份增收不增利，此次收購將轉型至當前火熱的新能源賽道，獲將助其實現產業轉型升級，扭轉業績壓力。不過，標的公司能否順利完成業績承諾尚待觀察。

天全福鞍成立三年即盈利

福鞍股份重大資產重組落地，擬全資控股天全福鞍。

據重組草案，福鞍股份擬發行股份及支付現金購買天全福鞍100%股權，交易對價36億元，其中，以發行股份方式支付29.35億元，并支付現金6.65億元。同時，福鞍股份將定增募集配套資金不超過10.65億元。

天全福鞍成立于2019年5月，主營業務為鋰電池負極材料石墨化加工業務，設立時由福鞍控股、魏福俊和華興石墨聯合控股。截至資產重組前，福鞍控股持有天全福鞍40.00%股權，為控股股東，天全福鞍董事李士俊、總經理魏福俊分別持股20%、18%。

本次交易中，天全福鞍評估值為35.58億元，評估增值率達1146%。對于估值大增重組報告書表示，主要系自身產能逐步實現常態化生產以及后續產能的陸續投放，天全福鞍的經營規模以及資產狀況得到了長足的提升所致。此外，評估值的大增還與其盈利能力有關。

在新能源汽車行業的快速發展下，成立僅三年的天全福鞍已實現盈利。2020年、2021年及2022年一季度，天全福鞍分別實現營業收入1446.47萬元、2.45億元、1.08億元，凈利潤-770.49萬元、5831.53萬元、2792.71萬元。其中，2021年天全福鞍營收同比增長15.96倍，實現盈利。

在高溢價下，交易雙方簽訂了《業績補償協議》，天全福鞍承諾2022年—2024年凈利潤分別不低于1.88億元、4.94億元和5.6億元，未來三年累計盈利不低于12.4億元。不過，標的公司能否順利完成業績承諾尚待觀察。

上市7年首次未分紅

本次收購也是福鞍股份經營的需要。

福鞍股份主要從事重大技術裝備配套大型鑄鋼件的生產和銷售，自2015年上市以來，公司經營業績一直不太理想，上市前三年，營收凈利連續雙降。2017年，公司營業收入和凈利潤分別為3.14億元、889萬元。2018年公司業績雙雙大幅回升，營業收入和凈利潤分別為6.72億元、9045萬元。

但好景不長，增長兩年后凈利又轉頭向下。數據顯示，2019年至2021年，福鞍股份營業收入分別為8.36億元、8.86億元、9.51億元，保持上升態勢;凈利潤分別為1.14億元、9922萬元、7500萬元，下降趨勢明顯。

值得一提的是，福鞍股份的業績逆轉主要源于完成對中科實業設計研究院的重大資產重組。設計研究院盈利能力較強，2019年至2021年分別實現扣非凈利潤1.09億元、1.22億元、1.48億元，超額完成業績承諾。

今年一季度，福鞍股份營業收入1.56億元，同比下降5.68%;凈利潤1150萬元，降幅22.44%，營收凈利再次雙降。

此外，長江商報記者發現，自上市7年以來，無論業績是否承壓，福鞍股份均進行了分紅，但2021年卻表示不進行利潤分配。數據顯示，2015年至2020年，福鞍股份分別分紅2000萬元、1200萬元、330萬元、330萬元、5066萬元、4605萬元，共計1.35億元。