諾康達再度向A股發起沖擊對賭失敗致實控人股權被稀釋

2022-08-24 08:42:15來源：北京商報

前次科創板IPO撤單后，時隔近三年，北京諾康達醫藥科技股份有限公司(以下簡稱“諾康達”)再度向A股發起沖擊，不過這次選擇了申報創業板。深交所官網顯示，諾康達創業板IPO于近日進入已問詢階段。與前次IPO相比，諾康達本次IPO出現了一些新的關注點。

業績較2018年下滑明顯

諾康達本次IPO報告期各期歸屬凈利潤均低于公司2018年的凈利水平，成為首個關注點。

據了解，諾康達第一次IPO始于2019年。上交所官網顯示，公司科創板IPO于2019年4月12日獲得受理，同年4月19日進入已問詢階段，于當年7月24日畫上句號，全程耗時只有3個多月，終止前僅經歷一輪問詢。

雖然諾康達并未公布撤單的具體原因，但有媒體報道稱，諾康達總經理陶秀梅曾表示，由于時間比較緊，公司科創板IPO的招股說明書寫得比較粗糙。

撤單近三年后，諾康達“變道”至創業板進行IPO，公司創業板IPO于6月29日獲得受理，8月22日進入已問詢階段。

縱觀諾康達兩版招股書，可以發現公司兩次申報期間歸屬凈利潤存在較大差異。財務數據顯示，前次IPO期間(即2016-2018年)，諾康達歸屬凈利潤不斷提高，并于2018年達到7757.77萬元，不過2019年諾康達凈利出現驟降，并于2020年繼續下滑。截至2021年，公司凈利水平仍與2018年存在較大差距。

具體來看，2019-2021年，諾康達實現營業收入分別約為1.52億元、1.47億元、2.14億元;對應實現的歸屬凈利潤分別約為2560.5萬元、2250.1萬元、5922.11萬元。可以看出，即使2021年相對于2020年業績實現快速增長，但仍未恢復到2018年時的業績水平。

對賭失敗致實控人股權被稀釋

與前次IPO相比，諾康達實控人所持股權被稀釋，造成這一情況的主要原因是由于一份由公司實控人與B輪投資者簽署的對賭協議。

招股書顯示，截至本次創業板IPO招股書簽署之日，諾康達實控人為陳鵬、陶秀梅夫婦，合計控制諾康達36.73%股份。而在前次科創板IPO之時，陶秀梅、陳鵬夫婦合計直接、間接持股占諾康達總股本的47.18%。與前次IPO相比，諾康達實控人所持股份比例有所下降。

據了解，在諾康達前次撤單后不久，2020年初，諾康達實控人之一陳鵬就與華蓋信誠、杭州險峰等B輪投資者簽署協議書，約定公司若未能在2020年12月完成IPO申報工作，陳鵬應將其持有的諾康達184.68萬股股份無償轉讓給B輪投資者。而公司未能按照約定如期完成，因而陳鵬的股權被稀釋。

具體來看，因諾康達未能在2020年12月31日前完成IPO申報，2021年8月26日，陳鵬分別與華蓋信誠、杭州險峰、上海清科、興業亦誠簽訂了《股權轉讓協議》，陳鵬將其合計持有的諾康達約184.68萬股股份分別以總價1元轉讓給華蓋信誠、杭州險峰、上海清科、興業亦誠。

需要指出的是，此份協議簽訂之時，諾康達正處于凈利持續下滑的階段。前文已述，諾康達于2019年、2020年連續兩年凈利下降，在此之時，公司是否適合進行IPO申報也需要打一個問號，因此該對賭協議的合理性也被市場所質疑。

經濟學家宋清輝表示，一般而言，為了降低投資者投資風險、增強話語權等情況會出現這種約定申報IPO時間的協議，這種協議存在的目的是為了盡可能減少投資者自身的損失。存在凈利驟降的情況并不適合申報IPO，諾康達實控人在明知公司凈利驟降的時候簽訂該協議，背后可能存在名義對賭實際補償的情況。

募資額增逾七成

諾康達本次IPO的第三個關注點是關于公司的募投情況。與前次IPO相比，諾康達本次IPO募資額大增逾七成，且募投項目發生了很大的變化。

招股書顯示，諾康達是一家以制劑技術為核心，以藥學研究為主、臨床研究為輔的綜合研發服務CRO企業。目前公司依托于自主研發創新的制劑技術平臺為各類制藥企業、藥品研發投資企業等提供藥學研究及臨床研究等服務，主要包括受托研發服務和自主立項研發服務。

在前次科創板IPO中，諾康達擬募資4.37億元，投向藥學研究平臺建設項目、臨床綜合服務平臺建設項目，擬分別投入3.9億元、0.47億元。