北京城鄉(xiāng)擬置出虧損業(yè)務收購北京外企擬重組得北京外企100%股權(quán)

2021-10-21 08:39:47來源：長江商報

北京國資上市公司北京城鄉(xiāng)(600861.SH)啟動重組，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)實現(xiàn)轉(zhuǎn)型。

10月19日晚間，北京城鄉(xiāng)披露重組預案，上市公司擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式取得北京外企人力資源服務有限公司(以下簡稱“北京外企”)100%股權(quán)，并募集配套資金。

本次交易中，北京城鄉(xiāng)的控股股東北京國有資本運營管理有限公司(以下簡稱“北京國管”)同時也是標的北京外企的最大股東，持股比例高達86%，因此本次交易也是北京市國資委主導下的關聯(lián)資產(chǎn)整合。

長江商報記者注意到，近年來受百貨零售業(yè)整體態(tài)勢低迷、競爭日趨激烈以及疫情等因素影響，北京城鄉(xiāng)業(yè)績持續(xù)低迷，自2016年以來連續(xù)五年凈利潤下降，且2019年至2021年上半年連續(xù)兩年半扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤虧損，累計虧損1.82億元。

而已有40余年發(fā)展歷史的北京外企，是國內(nèi)首家為外商駐華代表機構(gòu)、外商金融機構(gòu)、經(jīng)濟組織提供專業(yè)化人力資源服務的公司。2019年至2021年上半年，北京外企分別實現(xiàn)營業(yè)收入161.86億元、183.01億元、120.52億元，凈利潤5.86億元、6.78億元、3.92億元。

此次北京城鄉(xiāng)將剝離虧損資產(chǎn)，并注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，探索新業(yè)務轉(zhuǎn)型，以從根本上改善上市公司的經(jīng)營狀況，提升經(jīng)營實力。

擬重組取得北京外企100%股權(quán)

本次交易方案由資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金三部分組成。

根據(jù)重組預案，北京城鄉(xiāng)擬以截至評估基準日除保留資產(chǎn)外的全部資產(chǎn)及負債與北京國管持有的北京外企86%股權(quán)的等值部分進行置換，置出資產(chǎn)將由北京國管承接。同時，公司擬向北京國管以發(fā)行股份的方式購買北京國管持有北京外企86%股權(quán)與置出資產(chǎn)交易價格的差額部分，擬向天津融衡、北創(chuàng)投以及京國發(fā)以發(fā)行股份的方式購買其分別持有的北京外企8.8125%、4%、1.1875%的股權(quán)。交易完成后，北京城鄉(xiāng)將取得北京外企100%股權(quán)。

此外，上市公司還擬向北京國管以非公開方發(fā)行股票數(shù)量不超過9504.15萬股，募集配套資金。

重組預案顯示，北京城鄉(xiāng)本次交易擬置出資產(chǎn)為截至評估基準日上市公司除保留資產(chǎn)外的全部資產(chǎn)及負債，涉及債務轉(zhuǎn)移事項，基本上涵蓋了公司全部資產(chǎn)負債。

截至今年6月末，北京城鄉(xiāng)擬置出資產(chǎn)總額29.25億元，擬置出負債總額7.71億元，上半年，公司擬置出資產(chǎn)對應的營業(yè)收入和凈利潤分別為3.6億元、-1346.63萬元。報告期末，公司總資產(chǎn)和總負債分別為31.35億元、7.8億元。

本次交易擬置入資產(chǎn)則為北京外企100%股權(quán)。值得一提的是，本次重組預案披露前，北京市國資委對北京外企的股權(quán)進行劃轉(zhuǎn)，具體為外企集團持有的北京外企86%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至北京國管，北京外企由此成為北京國管下屬二級企業(yè)，但目前各劃轉(zhuǎn)參與方正在辦理相關變更手續(xù)。

標的上半年營收120億盈利3.92億

據(jù)了解，北京外企前身是北京市友誼商業(yè)服務總公司，成立于1979年，是國內(nèi)首家為外商駐華代表機構(gòu)、外商金融機構(gòu)、經(jīng)濟組織提供專業(yè)化人力資源服務的公司。經(jīng)過多年發(fā)展，北京外企與一大批包括華為、滴滴出行、順豐速運、阿里巴巴、國家電網(wǎng)、中糧等在內(nèi)的行業(yè)龍頭建立深厚的合作關系。

與北京外企同受北京市國資委控制的北京城鄉(xiāng)則是一家老牌商貿(mào)上市公司，最早由北京市郊區(qū)旅游實業(yè)開發(fā)公司、萬科、建行北京信托投資公司等于1992年發(fā)起設立。目前，北京國管為北京城鄉(xiāng)第一大股東，直接持股34.23%。北京城鄉(xiāng)的主要業(yè)務以商業(yè)和旅游服務業(yè)為主，文創(chuàng)及物業(yè)等其他業(yè)態(tài)為補充。

近年來，受百貨零售業(yè)整體態(tài)勢低迷、競爭日趨激烈及新冠肺炎疫情等多因素影響，北京城鄉(xiāng)整體經(jīng)營效益下滑。自2016年以來，北京城鄉(xiāng)連續(xù)五年經(jīng)營業(yè)績下降。2015年，北京城鄉(xiāng)實現(xiàn)營業(yè)收入27.14億元，同比增長22.31%;凈利潤1.08億元，同比增長5.74%。此后的2016至2020年，上市公司分別實現(xiàn)營業(yè)收入27.2億元、22.23億元、19.19億元、21.56億元、7.04億元，凈利潤8563.83萬元、8473.24萬元、4044.07萬元、989.01萬元、-7439.95萬元。

今年上半年，北京城鄉(xiāng)實現(xiàn)營業(yè)收入3.61億元，同比增長11.43%;凈利潤-1953.32萬元，同比減虧78.87%。

但從其扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤來看，2019年至2021年上半年，公司連續(xù)兩年半扣非凈利潤虧損，分別為-7507.91萬元、-8397.07萬元、-2261.33萬元，累計為-1.82億元。

與北京城鄉(xiāng)相比，北京外企的盈利能力要強得多。2019年至2021年上半年，北京外企分別實現(xiàn)營業(yè)收入161.86億元、183.01億元、120.52億元，凈利潤5.86億元、6.78億元、3.92億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為7.6億元、13.15億元、-3.75億元。

截至今年6月末，北京外企總資產(chǎn)129.91億元，所有者權(quán)益合計36.04億元，而北京城鄉(xiāng)的總資產(chǎn)僅為31.35億元。

北京城鄉(xiāng)表示，通過本次重組，將行業(yè)前景良好、盈利能力較強的人力資源服務優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入上市公司，同時將上市公司出現(xiàn)虧損、所處行業(yè)發(fā)展持續(xù)低迷的業(yè)務置出，從根本上改善上市公司的經(jīng)營狀況。

此外，北京外企也將拓寬融資渠道，降低籌措融資成本。北京外企將納入上市公司體系，加快公司業(yè)務轉(zhuǎn)型升級，打造國內(nèi)人力資源服務行業(yè)領軍企業(yè)。