再度收購加碼產業轉型，這一次，紫天科技(300280.SZ)存在利益輸送嫌疑。

6月20日晚間，紫天科技披露收購資產及配套募資的交易預案，公司擬通過發行股份及支付現金相結合方式收購深圳豌豆尖尖網絡技術有限公司(以下簡稱“豌豆尖尖”)100%股權。

由于針對標的資產的審計、評估工作尚未完成，是否存在高溢價暫不知曉。不過，從披露的經營狀況看，標的公司數據有些異常。短短一年之間，其凈資產增長近10倍，而2021年的凈利潤較2020年下降約10%。

本次交易的配套募資，由紫天科技向公司實際控制人控制的公司發行股份募集。

備受市場關注的是，本次收購資產發行股份及配套募資發行的股份，發行為17.68元/股，較本次交易停牌前一個交易日的收盤價折價約37.35%。

投資者似乎并不看好紫天科技的本次收購交易。二級市場上，6月21日，紫天科技股票復牌，大跌13.36%。

外延并購股價復牌大跌

紫天科技的本次外延式并購，似乎未達到市場預期。

6月21日，二級市場上，早盤，紫天科技以25元/股開盤，相較前一個交易日28.22元/股，低開幅度為11.41%。低開后迅速反彈，但迅速回落，全天低位震蕩下行。至收盤，收報24.45元/股，跌幅為13.36%。

這是紫天科技因籌劃資產收購而停牌兩周后復牌的第一個交易日，股價即大跌。而在停牌前的兩個交易日，紫天科技的股價漲幅分別為11.55%、11.50%，連續大漲。

停牌前后，股價表現兩重天，為什么會出現這種情形?分析人士稱，有兩種可能，第一種可能，停牌之前，籌劃收購資產的交易泄漏，資金提前進場，復牌后，這部分資金獲利離場。第二種可能是市場對本次收購資產交易并不看好，或者說本次收購交易未達到市場預期，導致股價復牌大跌。

長江商報記者發現，6月2日，紫天科技股價尾盤大漲，確有大量資金進場跡象。不過，復牌后，紫天科技的股價大幅低開，如果真是資金離場，并沒有大幅獲利。

據披露，紫天科技本次擬收購豌豆尖尖100%股權，交易對方為丁文華、劉杰，交易方式為發行股份及支付現金。目前，對標的公司的資產審計、評估工作尚未完成，發行股份數量、現金支付比例等均未確定，公司稱，由交易各方協商并另行簽署補充協議予以約定，將在后期披露的在重組報告書(草案)中予以披露。

豌豆尖尖成立于2014年4月9日，注冊資本為100萬元，丁文華、劉杰分別持股60%、40%，丁文華為法定代表人。奇怪的是，標的資產的控股股東、實際控制人卻為劉杰。

紫天科技披露稱，豌豆尖尖是一家行業領先的綜合電子商務數字服務公司，專注于大數據的透析應用，從整合營銷策劃、視覺設計、大數據分析、線上品牌運營、精準廣告投放等全鏈路為品牌提供線上服務，幫助各品牌方提升知名度與市場份額，提升流量商業化的效率和效能。通過媒介、內容、數據精準匹配整合，為廣告主創造契合的觸達場景和內容，實現千人千面觸達消費者。

根據描述，豌豆尖尖是目前電商綜合服務商的頭部公司，是業內極少數具備跨平臺、多品類、全流程一站式服務能力的公司，服務平臺包括京東、天貓、唯品會、蘇寧易購、抖音、快手等全電商平臺，服務品牌品類1000+，累計投放廣告50億+，月均投放1億+，累計觸達用戶8億+，是京東、快手的頭部優質營銷服務商。在京東消費品、時尚、居家生活、大健康及快手女裝服飾等類目占據榜首。

標的公司2021年切入直播賽道，通過整合前期優勢資源，實現幫助商家快速在抖音快手建立賬號、內容制作、搭建直播間，引流投流，并幫助品牌商家和主播達人建立貨品供應鏈。2021年6月，標的公司進入快手，8月就實現了GMV破3億。

對于本次收購，紫天科技較為看好。公司稱，目前，其主要從事互聯網營銷廣告業務和樓宇電梯廣告業務，收購豌豆尖尖，能使公司在幫助廣告主快速了解移動流量平臺投放價值的同時，助其構建更加高效、細致的營銷方案體系，對廣告效果進行有效評估同時，助其優化廣告內容，使得營銷方案高質量落地，從而全面提升廣告主預算ROI，幫助廣告主在充滿不確定性的未來快速發展。因此，標的資產業務可視為公司現有互聯網廣告業務的豐富和延伸，能大幅提升公司對廣告主的服務能力和水平，增加客戶粘性。

標的公司真如紫天科技描述的那樣優質嗎?

實控人低價包攬定增將獲利

看上去，豌豆尖尖似乎很優質，但其盈利能力并不強。

據披露，2020年底、2021年底，豌豆尖尖的總資產為5015.18萬元、9097.28萬元，負債總額為4594.04萬元、4609.73萬元，對應的所有者權益為421.14萬元、4487.55萬元。一年之間，負債總額基本上沒有變化，總資產大幅增長，帶動凈資產較上年底激增近10倍。

2020年、2021年，豌豆尖尖實現的營業收入分別為1.06億元、1.13億元，2021年的營業收入同比增幅僅為6.93%。對應的凈利潤為4616.13萬元、4085.01萬元，2021年的凈利潤較2020年下降11.51%。

營業收入小幅增長、凈利潤下滑，為何凈資產反而近10倍增長?

本次重組分為兩步，一步是發行股份及支付現金收購資產，第二步是配套定增募資。

根據披露的信息，本次收購資產發行股份及定向發行股份的發行價格均為17.68元/股。按照紫天科技的說法，是不低于定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%，也不低于公司第四屆董事會第二十一次會議公告日前20個交易日公司股票交易均價的80%。

本次重組停牌前一個交易日，紫天科技的收盤價為28.22元/股，本次交易的發行價較停牌前一個交易日的收盤價折價約37.35%。

即便是28.22元/股的價格，也不是紫天科技近兩年的高位。K線圖顯示，2020年6月，公司股價為48.85元/股，當年10月28日一度漲至61.84元/股。今年初，其股價也曾達到43.99元/股，不過，今年4月27日，股價下跌至近兩年新低，為18.31元/股。即便如此，這一價格也比本次發行價要高出3.56%。因此，本次發行價堪稱低價。

本次收購資產與定增均屬于關聯交易。根據本次交易方案及雙方簽署的相關協議，本次交易完成后，交易對方丁文華、劉杰合計持有紫天科技的股份預計將超過5%。根據《創業板上市規則》的有關規定，丁文華、劉杰為公司的潛在關聯方，本次收購構成關聯交易。本次配套募資的認購方為公司實際控制人鄭嵐和姚海燕控制的八重科技、劍君科技、鉑欣科技及紫荊科技，均為公司關聯方，本次募集配套資金構成關聯交易。

綜上所述，實際控制人包攬定價定增，以及低價發行股份購買資產，市場質疑，存在利益輸送的嫌疑。

紫天科技的前身是南通鍛壓，主要從事鍛壓設備的研發、生產和銷售，受整體經濟環境與行業產能過剩影響，公司產品銷量逐年下滑。為尋求新增長動力，公司探索轉型，主要方向為現代廣告服務業。

2018年5月，公司完成收購億家晶視70%股權，切入樓宇廣告市場，并于2019年4月收購其剩余30%股權。2019年12月公司收購里安傳媒100%股權，開始布局互聯網廣告業務。2020年8月，公司轉讓南通鍛壓設備如皋有限公司51%股權，剝離鍛壓業務。

2018年至2020年，受上述收購資產轉型影響，紫天科技實現的凈利潤分別為0.78億元、1.69億元、3.01億元，同比分別增長1636.46%、115.77%、78%。但是，2021年，三年過去了，公司當期凈利潤為3.10億元，同比增速下降至2.95%。今年一季度，其實現的營業收入為5.37億元，同比增長4.14%，凈利潤0.65億元，同比下降幅度達56.72%。

市場因此質疑，紫天科技需要靠外延并購維持業績高速增長。