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新筑股份標的資產扣非凈利異常暴增關聯收購大股東轉手賺3.77億

2022-07-25 08:14:39來源：長江商報

國資入主四年后，新筑股份(002480.SZ)仍然未擺脫經營困境，且前途難測。

新筑股份主要從事軌道交通和橋梁功能部件兩大業務，2012年以來，公司主營業務持續虧損。2018年，四川國資入主，推動公司產業轉型。

目前，新筑股份正在實施重大資產重組，向控股股東四川發展收購四川晟天新能源發展有限公司(簡稱晟天新能源)51.60%股權，切入光伏發電領域。

這是一次迷霧重重的重組。2019年5月，四川發展完成51.60%收購，累計耗資5.96億元，剛剛三年，作價9.73億元轉賣給上市公司。

新筑股份原本償債壓力大，卻要采用支付現金向大股東收購資產。為了促成收購，四川發展向上市公司提供期限為三年的5億元貸款，利率達7%。

備受質疑的還有，標的公司晟天新能源資產負債率較高，盈利能力并不穩定。此外，光伏發電處于光伏產業鏈末端，在上游材料漲價的背景下，2021年業績大幅倍增，頗為異常。

關聯收購大股東轉手賺3.77億

新筑股份積極推進產業轉型，尋求第二增長曲線。但這次資產重組，更像是為控股股東做嫁衣。

根據重組預案，新筑股份向控股股東四川發展收購晟天新能源51.60%股權，交易作價9.73億元。交易完成后，晟天新能源將成為上市公司的控股子公司，上市公司將新增新能源發電業務，包括光伏電站的開發、建設及運營。

這次交易，四川發展獲利不菲。

公開資料顯示，晟天新能源成立于2015年4月15日，原本由樂山電力與中環股份、四川發展、津聯投資、SunPower共同投資設立，四川發展認繳出資4.2億元，持股比26.10%。

2018年9月，四川發展以0.32億元收購SunPower的0.75億元出資額，獲得4.6%股權。2019年5月，四川發展又出資1.44億元收購津聯投資的3.36億元出資額，獲得20.90%股權。至此，四川發展對晟天新能源的持股比升至51.60%股權，成為其控股股東。

由于SunPower及津聯投資均是4.2折左右向四川發展轉讓所持晟天新能源股權，暫不知曉四川發展初始認繳出資額4.2億元是否屬于實際出資。如果以其實際出資的話，四川發展獲得晟天新能源51.60%股權，共計耗資5.96億元。

如今，僅過三年(2021年12月宣告籌劃重組)，四川發展就以9.73億元的價格轉手賣給新筑股份。據此計算，四川發展獲利至少達3.77億元。

在這場交易中，四川發展賺的可能還不只這些。

本次交易，作為資產購買方，新筑股份壓力山大，因為，公司囊中羞澀。

截至2021年底，新筑股份賬面上的貨幣資金8.18億元，其中2.64億元資金因為法院凍結款項、保證金等而受限，實際可動用的資金為5.54億元。與之對應的是，公司短期借款7.11億元、一年內到期的非流動負債9.48億元、長期借款1.99億元，長短期債務合計為18.58億元，其中，短期債務為16.59億元。數據顯示，公司存在較大的償債壓力。

到今年一季度，公司賬面貨幣資金為8.78億元，長短期債務為20.21億元，其中短期債務為12.86億元。債務結構有所優化，但償債壓力依然很大。

奇怪之處就在于，新筑股份原本資金短缺，為何仍然采用現金收購，為何不采用股份支付?

沒有錢來完成本次重組怎么辦?控股股東四川發展提供貸款!

今年7月14日晚間，新筑股份發布向控股股東借款暨關聯交易的公告，公司將向四川發展借款5億元，期限3年，年利率7%。

公告稱，5億元借款，3.9億元用于補充流動資金，1.1億元用于并購。

目前，三年至五年期貸款的基準利率為4.75%。新筑股份向大股東借款，7%的年利率，并不低。

標的資產扣非凈利異常暴增

本次重組標的晟天新能源業績暴增，也讓人意外。

新筑股份通過重組推進產業轉型也是迫在眉睫。

根據業績預告，今年上半年，新筑股份預計實現歸屬于上市公司股東的凈利潤(簡稱凈利潤)-1.4億元至-1.65億元，同比下降27.53%至50.30%。預計實現的扣除非經常性損益后的凈利潤(簡稱扣非凈利潤)為-1.45億元至-1.70億元，同比下降28.25%至50.34%。與上半年同期相比，虧損幅度有所擴大。

新筑股份解釋稱，公司城軌車輛新造業務主要集中在成都市場，業績受成都軌道交通線路建設進度及客戶提貨周期的影響較大。上半年，公司城軌車輛新造業務訂單不飽和，產能利用率低，出現較大幅度虧損。另一方面，磁浮相關研發項目、試驗線及其配套工程達到預計可使用狀態結轉至資產，使得折舊攤銷、費用化利息支出等增加。

經營虧損，市場似乎早已習慣。

Wind數據顯示，2012年至2021年，新筑股份的扣非凈利潤持續虧損。算上今年上半年，公司的主營業務已經連虧了十年半。

2018年，四川發展耗資8.27億元通過協議受讓取得新筑股份16%股權。2020年5月，四川發展子公司四川發展軌道交通產業投資有限公司出資5.22億元包攬新筑股份定增，今年7月，四川發展控制的四川發展證券投資基金管理有限公司斥資2000.31萬元通過二級市場增持0.47%股權。目前，四川發展及其一致行動人合計持有新筑股份29.97%股權，合計耗資13.69億元。

四川發展本次向新筑股份注入的晟天新能源，能否改變新筑股份的命運，還很難說。

單純從經營業績方面看，2018年至2021年上半年，晟天新能源實現的凈利潤分別為3427.11萬元、9030.92萬元、4743.62萬元、5408.02萬元。

根據最新披露的數據，2020年、2021年，標的公司實現的扣除非凈利潤分別為3575.48萬元、9694.32萬元，2021年較2020年增長171.13%。

2021年，扣非凈利潤增長1.71倍，讓人頗感意外。

晟天新能源主要從事光伏電站的開發、運營，屬于光伏產業鏈的末端。2021年，光伏組件等上游材料漲價幅度較大，光伏發電等環節承受著較大的經營壓力。A股公司晶科科技扣非凈利潤接連下降，晟天新能源的業績為何大幅增長?

一種可能是，晟天新能源突擊轉讓了較多光伏發電站。

本次重組，四川發展承諾，未來三年，晟天新能源實現的扣非凈利潤分別不低于1.06億元、1.19億元、1.39億元，同比增長幅度分別為9.28%、12.26%、16.81%，增幅并不大。

分析人士稱，承諾期內，晟天新能源可繼續擇機轉讓光伏電站實現盈利。業績承諾期后，晟天新能源能否實現持續盈利能力，是一個問號。

此外，從標的公司承諾數來看，承諾期貢獻億元扣非凈利潤，可能難以改變年虧3億元的經營困境。

值得一提的是，截至2021年底，晟天新能源資產負債率為60.46%，期末負債為29.34億元。交易完成后，新筑股份2021年末備考資產負債率將由60.42%上升至69.19%。

標簽：新筑股份未擺脫經營困境從事軌道交通實施重大資產重組